Reforma tributária demanda nova etapa nas operações de M&A

A reforma tributária do consumo recém-aprovada no Brasil entrará em vigor a partir de janeiro de 2026 e tende a produzir importantes impactos jurídico-financeiros no ambiente das operações de reorganizações societárias e de M&A.

O novo sistema de tributação, estimado a uma alíquota de 27,5%, cria o chamado IVA dual gerando o imposto sobre bens e serviços (IBS) e a contribuição (CBS), com base de incidência bastante ampliada, se comparada ao modelo anterior. Tal tributo será cobrado sobre todas as operações onerosas com bens, direitos e serviços. A propósito dos serviços, estes são considerados, pela LC 214/2025, como tudo aquilo que não vier a se enquadrar como um bem.

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Nesse contexto, há aspectos muito relevantes nas operações societárias acima mencionadas que tendem a ser fortemente impactados.

Primeiro, o valuation das companhias tende a mudar. O impacto financeiro do aumento da tributação deve ser considerado e refletido na avaliação dos negócios, mais precisamente na capacidade de geração de caixa para o futuro. Nesse sentido, vale lembrar que a nova legislação extingue o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) e seus benefícios fiscais, o que tende a impactar fortemente certos negócios que até então eram alavancados em tais incentivos.

Segundo, há casos em que as distribuições de dividendos, reduções de capital e as próprias fusões e aquisições podem ser alvo da incidência por parte do IBS/CBS, o que precisa ser estimado na realização de uma operação de M&A.

Terceiro, os contratos já realizados no contexto do regime tributário anterior possivelmente terão de ser revistos, pois cláusulas de earn-out assinadas pelas partes, tendem a ter suas bases alteradas em face da nova tributação mais onerosa.

E quarto, os centros de compartilhamento de serviços, comumente operados em grupos empresariais, provavelmente serão alvo da nova tributação, o que não ocorria até então.

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Em face de tudo isso, portanto, é essencial agregar uma nova etapa nas operações de M&A que estão em curso e naquelas que ainda serão realizadas. Trata-se daquilo que se poderia chamar de stress test tributário, uma due diligence prospectiva, capaz de mapear não apenas os efeitos imediatos, mas também os impactos jurídicos e financeiros projetados ao longo de todo o período de transição até 2033.

Tudo para que seja possível a tomada de decisões de forma estratégica e antecipada, no sentido de se preservar a segurança e a rentabilidade em tais negócios empresariais.