Guilherme Pimenta

O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) condenou cinco conselheiros de administração da Melhoramentos por receberem durante sete anos remunerações excessivas, acima da média do mercado. As multas totalizam R$ 17,5 milhões, divididos igualmente entre os executivos.
Os executivos foram acusados pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da autarquia em dois processos administrativos sancionadores, cada um relacionado a um período.
Segundo a área técnica, a remuneração per capita dos conselheiros da Melhoramentos encontra-se, para todos os anos e critérios, "muito acima da média mais dois desvios padrão das observações, o que caracterizaria como um evento fora de padrões estatísticos, denominado outlier".
Além disso, para a SEP o fato seria mais grave devido ao fato de que os conselheiros de administração, que participam da elaboração da proposta de administração referente à remuneração dos administradores e definem a remuneração individual de todos os administradores, são também acionistas controladores.
Em uma das acusações, por exemplo, somente entre 2015 a 2017, o conselheiro de administração Alfredo Weiszflog ganhou, no total, mais de R$ 13 milhões. No total, nos sete exercícios sociais, é estimado que a companhia tenha gasto pouco menos de R$ 80 milhões com os cinco conselheiros.
Segundo a acusação, eles não teriam apresentado qualquer estudo ou parecer para justificar a decisão "de conferir a si próprios remuneração muito superior à prática do mercado".
<h3>Julgamento</h3>
No colegiado, o diretor-relator do processo sancionador, Pablo Renteria, concordou com a SEP ao concluir que os conselheiros receberam remuneração fora do critério informado ao público nos formulários de referência da Melhoramentos.
Um dos pontos levados em conta pelo relator foi o de que os conselheiros recebiam valores "muito superiores" às quantias destinadas aos diretores da companhia, "muito embora a prática usual de mercado seja a oposta".
Eles recebiam montantes até 12 vezes maiores do que a média paga pelas empresas listadas no Nível 1 da bolsa de valores (B3). "Pode-se concluir, sem assombro, que, no período sob análise, os conselheiros receberam, a título de remuneração, valores flagrantemente superiores aos padrões do mercado brasileiro", falou Renteria em seu voto.
Por se tratar de uma "decisão interessada", falou o diretor, os conselheiros devem adotar especial cuidado ao determinarem a sua própria remuneração, pois espera-se que sejam capazes de demonstrar a legitimidade do que foi 
aprovado.
"Nessa direção, diversas medidas estão à disposição da administração, tais como a constituição de comitê liderado por conselheiros independentes para elaborar a proposta de remuneração, a realização de estudos e, ainda, a contratação de consultores externos especializados", afirmou Renteria.
Além disso, ficou constatado que a companhia não redigia a ata das reuniões as quais deliberava sobre o valor a ser distribuído aos conselheiros de administração. "Tudo isso evidencia, de forma eloquente, a informalidade com a qual era tratada a individualização da remuneração a ser percebida por cada membro da administração da companhia", concluiu o diretor-relator em seu voto.
Segundo ele, sequer é possível saber quais foram os montantes efetivamente aprovados pelo conselho de administração, tampouco os fundamentos dessas decisões, "haja vista os conselheiros terem decidido não registrar em ata as discussões e as deliberações havidas sobre o tema, preferindo tratá-lo de forma clandestina, ao arrepio da lei".
<h3>Infrações</h3>
Com as ações, os conselheiros teriam infringido os arts. 152 e 154 da Lei das S.A. (6.404/76). O primeiro dispositivo estabelece que a assembléia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
Já o segundo, que o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para "lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa".
Além de Alfredo Weiszflog, foram condenados Paulo Renato Ferreira Velloso, Walter Weiszflog, Ingo Plöger e Alfried Plöger.

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JOTA

Colegiado conclui que cinco conselheiros da Melhoramentos obtinham remunerações excessivas 'ao arrepio da lei'

CVM condena executivos que recebiam salários acima da média

Colegiado conclui que cinco conselheiros da Melhoramentos obtinham remunerações excessivas 'ao arrepio da lei'