Guilherme Pimenta

Nos últimos anos, a saúde tem estado nos primeiros lugares de setores que mais notificam operações de fusões e aquisições ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A alta concentração no setor tem deixado o órgão antitruste cada vez mais preocupado. As operações, por sua vez, têm enfrentado dificuldades para serem aprovadas.
Há mais de uma década as operações no setor, seja no âmbito do mercado de hospitais e principalmente entre os planos de saúde, levam a um olhar mais atento do Cade.
<a href="https://conteudo.jota.info/saude" rel="attachment wp-att-291836"><picture><img class="size-medium wp-image-291836 aligncenter webpexpress-processed" src="https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-saude-cta.jpeg" sizes="(max-width: 300px) 100vw, 300px" srcset="https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-saude-cta.jpeg?x40226 300w, https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-saude-cta.jpeg?x40226 150w, https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-saude-cta.jpeg?x40226 688w" alt="" width="300" height="300" /></picture></a>
Nos últimos três anos, a atenção do Cade à saúde se intensificou. Dados do órgão indicam que atos de concentração no setor de saúde subiram de 25 em 2018, 28 em 2019 e 34 em 2020, ano recorde de operações notificadas à autoridade.
Na próxima semana, por exemplo, o órgão vai analisar a compra da Plamed pela Hapvida. Com altas chances de reprovação, as empresas têm negociado remédios (saídas para aprovar a operação, como venda de ativos) com os conselheiros para que o ato de concentração seja aprovado.
Apesar de a preocupação ser antiga, membros do órgão e advogados que representam empresas do setor dizem que um divisor de águas foi a análise do Cade à compra do controle de empresas pertencentes ao Grupo São Bernardo pela Athena Saúde Espírito Santo, em junho de 2020, quando o órgão aprovou a operação com restrições.
A partir deste caso, o Cade teria passado uma mensagem às empresas de que deixaria de se preocupar somente no discurso e passaria de fato a agir para controlar a concorrência no setor.
<h3>A operação</h3>
Na ocasião, a Superintendência-Geral do órgão emitiu um <a href="https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9yNliIHqFNcVJ9dbQq0EQlzxqqL1vM9W7EY-htciqp9cxqWX_IAB9bgSBK7quiTgGT4vi6rSaku0F0mAl4s9XZb5" target="_blank" rel="noopener noreferrer">parecer pela reprovação da operação</a>. A SG viu problemas no mercado de planos de saúde coletivos, especialmente os empresariais, ao analisar que o nível de concentração ficaria mais elevada do que o aceitável para o órgão em 26 de 68 municípios do Espírito Santo que contam com atuação das empresas.
Quando analisa um ato de concentração neste setor, o Cade sempre busca identificar se as empresas de planos de saúde envolvidas na operação vão elevar seu poder de mercado em municípios onde se encontram.
Desta forma, principalmente quando as compras envolvem empresas regionais, que têm atuação nos mesmos municípios, a chance de aprovação sem restrições é menor.
Além da SG, outro órgão do Cade se manifestou pela reprovação da operação junto ao Tribunal do Cade: o Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do órgão.
Na ocasião, o DEE concluiu que a fusão geraria preocupações concorrenciais. De acordo com os economistas, havia problemas em diversos cenários possíveis de concentração, “não encontrando elementos capazes de mitigar as preocupações concorrenciais, a teor das análises de entrada, de rivalidade e das supostas eficiências”.
Pouco antes do julgamento da operação, as empresas firmaram um acordo com o Cade no qual se comprometeram a vender a uma empresa concorrente, que também atuava nos municípios tidos como problemáticos, parte de suas carteiras de planos coletivos empresariais onde foram identificadas as preocupações.
Segundo o acordo firmado com o Cade, as empresas se comprometem “a não aliciar empregados da operadora compradora; não competir diretamente com o comprador pelo negócio desinvestido; ofertar a possibilidade de credenciamento dos hospitais das requerentes por operadoras de planos de saúde concorrentes; e notificar ao Cade atos de concentração envolvendo seu grupo econômico nos mercados de planos de saúde no estado do Espírito Santo”.
Esse acordo levou ao convencimento dos demais conselheiros, que deram aval à operação.
“É importante lembrar que um acordo desse é difícil de ser fechado. A operação só foi aprovada porque, nos quarenta e cinco do segundo tempo, as empresas acharam uma concorrente interessada em comprar parte da carteira do plano”,  alertou uma autoridade do Cade ao JOTA, indicando que, por pouco, o ato de concentração teria sido reprovado pelo órgão.
Membros da autarquia demonstram que, apesar de o recado ter sido duro, o órgão aprovou a operação, ainda que no limite. “O mercado observará que o setor chegou a seu limite quando reprovarmos um AC”, disse uma fonte do Tribunal.
<h3>Plamed-Hapvida</h3>
Na próxima quarta-feira, os conselheiros vão se deparar com outro caso complexo no setor: a aquisição, pela Hapvida, da totalidade da carteira de contratos de cobertura de serviços de assistência à saúde celebrados pela Plamed com beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, operação estimada em R$ 57,5 milhões.
A Hapvida é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional, com predomínio de participação de mercado na região Nordeste. Já a Plamed tem sua atuação concentrada no estado de Sergipe.
Apesar do valor baixo em termos de operações de M&amp;A, a <a href="https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9yNLV3i_uwg3Cni68G3YKs_P1RpXYx9_MaoB43sa8Lmah1ktq8k1DeZB63AoDkuzoAW4b6LbhllcwlI30Hq79XhY" target="_blank" rel="noopener noreferrer">SG do Cade emitiu um parecer pela rejeição da operação.</a> Segundo o órgão, potenciais entradas e a rivalidade que sobraria no mercado após uma eventual aprovação do ato de concentração não seriam suficientes para mitigar possíveis problemas concorrenciais com o poder de mercado da nova empresa.
Além da Superintendência-Geral, o DEE também se posicionou pela reprovação da operação. De acordo com o departamento, as empresas “são as operadoras de planos de saúde mais próximas entre si, atuando em nicho específico e diferente das demais operadoras de planos de saúde em atividade na região, o que torna mais provável o exercício de poder de mercado”.
Neste momento, as empresas ainda negociam com o conselheiro-relator, Luis Braido, um remédio (saídas para conseguirem aprovar a operação).
“Essa operação é bem semelhante quando comparada com a compra do Grupo São Bernardo pela Athena Saúde Espírito Santo. Naquele caso, as empresas conseguiram aprovar a operação no limite. Este caso tende a ser mais difícil”, comentou uma autoridade.
O JOTA apurou que a operação terá dificuldades para ser aprovada. ""Está muito difícil aprovar, mas as partes estão negociando remédios [saídas para aprovar a operação, como venda de ativos] de forma bem agressiva", relatou uma fonte credenciada da autarquia.
<h3>NotreDame e Hapvida</h3>
Membros do Cade e advogados destacam que o aumento de operações na área da saúde são resultado de uma nova dinâmica do setor. Em relação aos planos de saúde, destacam que o setor está se movimentando principalmente para se verticalizar, com as empresas atuando em diversas pontas do mercado no intuito de reduzir seus custos.
Ao mesmo tempo em que compram carteiras de beneficiários de planos de saúde, em algumas ocasiões há também compra de hospitais na intenção de fazer frente a grandes redes, como a Rede D'Or, maior dona de hospitais no país, que tem feito uma série de aquisições recentes.
Segundo d<a href="https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9yON8KKteQKNugBCeypZnCVFLPm127YOeEfIaLxUE9xAi3o00WoUwgnIgCgXe0-8JD2ARRZ_ODHSFzZh3cEzR9Sl" target="_blank" rel="noopener noreferrer">ocumento protocolado pelo Grupo Rede D’Or recentemente no Cade</a>, nos últimos cinco anos o grupo participou de 32 operações analisadas pelo órgão. Apesar de os membros do Cade estarem preocupados com o aumento dos níveis de concentração no setor de saúde, conselheiros reiteram que “cada caso é um caso”.
Nesse sentido, destacam que a possível fusão entre NotreDame e Hapvida, de forma preliminar e sem uma análise mais contida, pode estar dentro de um outro contexto quando comparada com os dois últimos atos de concentração que encontraram dificuldade no Cade (Grupo São Bernardo-Athena Saúde Espírito Santo e Plamed-Hapvida).
Isso porque a NotreDame tem sua atuação mais concentrada em municípios da região Sudeste e Sul, enquanto a Hapvida se concentra no Nordeste. “Essa operação chamou muita atenção quando foi divulgada na imprensa pelo tamanho das duas empresas, mas isso não significa, necessariamente, que ela é difícil para o Cade”, alertou uma autoridade do órgão.
Apesar de a operação aparentemente não apresentar problemas em relação aos municípios de atuação das empresas, o ex-coordenador geral da Superintendência-Geral do Cade, Marcelo Oliveira, que tem estudado o mercado para fins acadêmicos, destaca que essas duas empresas têm modelos de negócio semelhantes, focados na prestação de serviços verticalizada (por meio de prestadores próprios), o que lhes confere maior eficiência no controle de custos e ticket médio m ais baixo, fazendo frente às maiores operadoras de planos de saúde do Brasil.
Dessa forma, destaca Oliveira, a operação pode não apresentar problemas em 
termos de sobreposição geográfica atual (presença das empresas nos 
mesmos municípios), mas ainda assim existe potencial concorrência entre 
ambas, considerando a estratégia de negócios similar e a rivalidade nacional 
que ambas proporcionam aos demais grupos.
Dados da Agência Nacional de Saúde (ANS) mostram que, de 2014 a 2020, ambas as empresas conquistaram aproximadamente 2,5 milhões de novos beneficiários, na contramão dos concorrentes Bradesco e Amil, que perderam cerca de 2,1 milhões de beneficiários no mesmo período.
Neste contexto, Oliveira destaca que a análise do Cade para este caso também deve levar em consideração não só a presença das duas empresas em cada município, mas também a importância delas como potenciais competidores em diversos outros mercados pelo país.
Além de considerar o nível de concorrência potencial entre as partes em outras regiões, uma fusão desse porte também afetaria o poder de compra da operadora em relação a prestadores com atuação nacional.
“Embora a concorrência seja só naquele município específico, uma operação assim afeta a negociação dos planos de saúde com os hospitais em nível nacional”, explicou o ex-coordenador da SG.
Esta operação, no entanto, ainda não chegou ao Cade para análise da autarquia.
“Com o aumento de concentração e número de casos, é natural que o olhar do Cade fique mais criterioso em relação ao setor. Mas o órgão não tem nenhum tipo de conduta deliberada para endurecer suas análises”, ponderou uma fonte da autoridade ao JOTA.

Cade

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JOTA

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