Iuri Dantas

Por maioria de 5 votos a 1, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou  nesta quarta-feira (11/05) uma joint venture entre o Itau Unibanco e a Mastercard para a oferta de novos arranjos de pagamento, por meio de uma nova bandeira de cartões de crédito, débito, pré pago, mobyle payments e outras soluções.
O tribunal antitruste impôs restrições em quatro vertentes, para que a operação pudesse ser concretizada.
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Um dos principais “remédios”, como são chamadas no jargão as restrições impostas às empresas para preservar a concorrência, reduziu de 20 para 7 anos o tempo da parceria entre as duas gigantes dos mercados financeiro e de crédito.
“A eventual necessidade de restrição no futuro seria a saída de uma bandeira do mercado”, avaliou o conselheiro Paulo Burnier, que relatou o processo. “Mas o custo para o consumidor é baixo, para migrar de uma bandeira para outra.”
As duas companhias também ficaram obrigadas a usar uma nova marca na bandeira do cartão, limitando a inclusão do logotipo da Mastercard ao verso do cartão, em tamanho reduzido, como forma de facilitar o uso no exterior.
Duas outras medidas impostas às empresas na joint venture dizem respeito à governança corporativa e sua relação com outros agentes de mercado.
Burnier, que relatou o processo, criou um gatilho para alterar a composição do conselho de administração da joint venture, assim que a participação de mercado da nova bandeira ultrapassar os 15%. O gatilho poderá ser acionado quando o índice se referir a cinco diferentes aspectos do mercado: 1) total de transações de cartões de crédito; 2) total de transações de cartões de débito; 3) quantidade de cartões de crédito ativos; 4) quantidade de cartões de débito ativos; e 5) faturamento da joint venture em relação ao total do mercado.
Ao atingir esse patamar, ocorre uma mudança nos nomes que comporão o Conselho de Administração da joint venture Itau-Mastercard, em que cada empresa indica metade dos 6 integrantes. Romper o teto de 15% de participação obrigará o Itau a indicar dois nomes independentes, de forma a diluir sua influência na condução da joint venture. Neste mesmo eixo de restrição, o banco também deixa de ter poder de veto a decisões do conselho, como proposto inicialmente ao Cade pelas duas empresas.
Divulgação de taxas e subsídio cruzado
Uma das principais preocupações do Cade em relação à operação seria a imposição de um tipo de “subsídio cruzado” à joint venture que está sendo criada, devido ao poder de econômico que detêm hoje tanto Itau quanto a Mastercard.
Como a nova bandeira será oferecida a consumidores, isso cria a necessidade de que estabelecimentos comerciais busquem o credenciamento com a joint venture, para atender os novos cartões. Preocupado com a possibilidade de que Itau-Mastercard elevassem os valores de suas taxas, impondo assim uma redução da margem de lucro de adquirentes, o relator Paulo Burnier propôs um novo remédio para a operação: a publicidade das taxas.
O risco seria permitir a negociação sigilosa das taxas seria permitir, de acordo com Burnier, uma espécie de  “subsídio cruzado”. O Itaú Unibanco receberia extração de margem de lucro dos adquirentes "retirando de um bolso da calça e colocando em outro”.
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Mercado e críticas
Ao analisar o mercado de soluções de pagamento, como cartões de crédito e débito, os conselheiros citaram preocupações concorrenciais sobre o poder de mercado de grandes instituições financeiras e a suposta discriminação de credenciadoras de cartão em relação a concorrentes.
Segundo Burnier, a Superintendência Geral do Cade possui três inquéritos abertos para investigar a conduta de empresas do setor. Somado a isso, conselheiros também citaram que, na prática, a interoperabilidade das maquininhas de cartão não funciona como previa o Banco Central, ao determinar a medida em 2013.
Outra crítica presente em inúmeros votos foi sobre a falta de oferta de uma proposta de acordo pelas empresas Itau Unibanco e Mastercard, no prazo de 30 dias previsto em lei. Em vez disso, elas manifestaram o interesse de assinar um Acordo de Controle de Concentração (ACC), sem colocar sobre a mesa o texto de uma minuta, por exemplo.
Único a votar pela reprovação da joint venture, o conselheiro João Paulo Resende criticou a solução do gatilho de 15% de concentração de mercado proposto por Burnier. Segundo ele, o Cade vem adotando tal tipo de remédio como uma “saída fácil”, embora crie riscos substanciais para a concorrência.
Segundo Resende, o propósito da joint venture seria assegurar altas margens de lucro à Mastercard, enquanto o Itau Unibanco obteria vantagens na cobrança de taxas. Não faria sentido no mercado, citou o conselheiro, uma joint venture em que o Itau tenha uma participação acionária tão pequena.
"O que estamos vendo é uma single venture", afirmou.
Ao final do julgamento, os conselheiros decidiram também enviar à Superintendência do Cade um contrato firmado entre a hypercard e o sistema Banknet, acrescentado aos autos há pouco mais de um mês, segundo Burnier. Se considerar que o contrato deveria ser submetido a análise do Cade antes de gerar efeitos práticos, a SG pode aplicar multa pela prática de Gun Jumping.
Arranjos de pagamento
Trata-se do primeiro caso de arranjos de pagamento analisado pelo Cade, que avaliou a operação como uma nova bandeira de oferta de cartões de crédito e débito.
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"Na medida em que o novo arranjo de pagamento representará um produto novo e sem participação de mercado, não há sobreposição horizontal associada à operação", dizem as empresas no formulário submetido ao Cade.
Segundo a regulação do Banco Central, arranjos de pagamento podem ser organizados não apenas entre instituições financeiras, mas também estabelecimentos comerciais e outras pessoas jurídicas. Seria uma forma justamente de não executar operações de crédito pelo sistema financeiro.
Atualmente, o Banco Central analisa diversos pedidos de arranjos de pagamento, mas os processos correm sob sigilo. Na semana passada, foi aprovado o primeiro arranjo.
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cade

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JOTA

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