Carolina Unzelte

O ministro do Supremo Tribunal Federal (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/superior-tribunal-de-justica">STF</a>) André Mendonça ordenou nesta quarta-feira (23/10) que a presidência da República, o Superior Tribunal de Justiça (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/stj">STJ</a>), e a presidência da Câmara dos Deputados e do Senado Federal apresentem informações, em até dez dias, sobre o tema da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7.714. 
O processo, do qual o magistrado é relator, questiona a aplicação do artigo 254-A, que trata da obrigatoriedade de realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) em casos de alienação de controle societário  – mecanismo conhecido como tag along, que dá a acionistas minoritários a oportunidade de se livrar de sua participação em uma companhia quando há mudança de controle.
<h3><a href="https://conteudo.jota.info/marketing-lp-newsletter-ultimas-noticias">Assine gratuitamente a newsletter Últimas Notícias do JOTA e receba as principais notícias jurídicas e políticas diariamente no seu email</a></h3>
A controvérsia chegou ao STF depois de uma <a href="https://www.jota.info/justica/como-a-morte-de-um-ministro-e-o-impedimento-de-outro-levou-a-uma-reviravolta-bilionaria-no-stj">reviravolta bilionária</a> a partir de um entendimento do STJ em junho, fixado num julgamento em embargos de declaração, em um longo processo que envolve as empresas Ternium e CSN na Justiça.
<a href="https://www.jota.info/stf/do-supremo/mendonca-adota-rito-abreviado-em-adi-que-impacta-disputa-bilionaria-entre-ternium-e-csn">Mendonça já havia determinado</a>, na última terça-feira (22/10), que o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apresentasse informações no mesmo prazo. Após essa fase, o advogado-geral da União e o procurador-geral da República terão cinco dias cada para se manifestarem.
O relator também adotou rito abreviado para a ADI. Isso permite que o caso seja levado diretamente ao plenário do STF para julgamento direto do mérito. Essa medida é tomada em casos considerados de alta relevância e urgência para a sociedade.
<h3><a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, uma plataforma de monitoramento político e regulatório  que oferece mais transparência e previsibilidade para empresas 
</a></h3>
<h3>Entenda o caso</h3>
A AEB (da qual a Ternium é associada) argumenta que a decisão do STJ que obriga a companhia ítalo-argentina a pagar uma indenização estimada em R$ 5 bilhões para a CSN criou uma nova hipótese para a obrigatoriedade da OPA. 
Isso por conta de uma compra de ações em 2011, na qual a Ternium adquiriu 27,7% do total do capital votante da Usiminas, entrando no bloco controlador. A CSN, à época, possuía 17,4% do capital da Usiminas. A CVM entendeu que não houve alienação de controle, e, por isso, não haveria disparo do gatilho de tag along previsto no artigo 254-A – entendimento que foi refutado pelo STJ, em embargos de declaração.
Uma mudança de composição na turma que apreciou o caso – provocada pela morte do ministro <a href="https://www.jota.info/artigos/o-stj-um-ano-apos-o-falecimento-do-ministro-paulo-de-tarso-vieira-sanseverino-08042024">Paulo de Tarso Sanseverino</a> e pela declaração de impedimento de <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/Marco-aurelio-Bellizze">Marco Aurélio Bellizze</a>, que havia votado no mérito – acabou por ser determinante para uma reviravolta no processo no julgamento dos embargos.
Segundo a decisão da Corte, a OPA poderia ser exigida mesmo sem a existência de um controlador majoritário prévio, situação que a associação considera inconstitucional, conforme argumenta ao STF. Para a AEB, o entendimento do STJ gera insegurança no mercado, ao permitir que um acionista com participação minoritária no controle possa desencadear a OPA, contrariando as práticas regulatórias da CVM.
Na ação, a AEB pede que o STF fixe uma interpretação “conforme à Constituição sem redução de texto, reafirme a jurisprudência administrativa e judicial então prevalente sobre a interpretação do art. 254-A, com o estabelecimento de critérios objetivos, aferíveis ao momento da operação, para definição da materialização da obrigação de realização de OPA”. 
A ADI também já teve mudanças nos pedidos de amicus curiae: antes, a Federação das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro (Firjan), protocolou um pedido para ingressar na ação nessa condição, mas desistiu no início do mês. Enquanto isso, a Confederação Nacional do Transporte (CNT) solicitou ingresso, se juntando à Associação de Terminais Portuários Privados (ATP), à Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais (FIEMG) e à Previdência Usiminas, que entraram em setembro. 
A AEB é representada pelos advogados Rodrigo de Bittencourt Mudrovitsch, do Mudrovitsch Advogados, e Floriano de Azevedo Marques, do Manesco Advogados.

André Mendonça STF

https://images.jota.info/wp-content/uploads/2021/09/copy-of-jota-logo-high-cmyk.jpeg

JOTA

Relator do caso já havia mandado que presidente da CVM apresentasse informações sobre o assunto

Mendonça manda STJ e presidências da República, Câmara e Senado se manifestarem sobre tag along

Relator do caso já havia mandado que presidente da CVM se manifestasse