Opinião e Análise

Eduardo Bruzzi

Bruno Zanardi

Popularmente chamada no mercado americano de “cheque em branco”, a special purpose acquisition company, ou companhia com propósito específico de aquisição em tradução livre (SPAC), ganhou notoriedade no mercado brasileiro nos últimos dias após a captação de US$ 230 milhões em oferta pública na Nasdaq, pela Valor Capital. Mas afinal, no que consistem as SPACs? Há no Brasil meios para que essa modalidade de investimento finalmente se desenvolva?
Em síntese, SPACs são companhias constituídas unicamente com o propósito de angariar fundos, via IPO, para uma futura aquisição de outra empresa. Isto é, não há na SPAC uma operação empresarial em curso ou qualquer outra estrutura típica de uma empresa em funcionamento; a companhia funciona meramente como uma holding que adquirirá outro negócio. 
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=Banner%20site&amp;utm_medium=Artigos&amp;utm_campaign=CTA_Poder_materias"><img class="size-medium wp-image-292717 aligncenter" src="https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-poder.jpg" alt="" width="688" height="688" /></a>O detalhe importante é que esta empresa a ser adquirida, no momento da realização do IPO pela SPAC, ainda não é conhecida nem pelo investidor, nem pelos seus “embaixadores”. Aliás, o grande sucesso da SPAC depende, precipuamente, das pessoas que estão por trás do empreendimento e suas respectivas reputações. É através dos chamados embaixadores, e seus históricos profissionais, que o investidor adquire confiança e opta por participar do projeto.
É exatamente por isso que se popularizou a referência ao “cheque em branco”. Afinal, o investidor aporta seu capital em um empreendimento desconhecido, apostando única e exclusivamente na reputação dos embaixadores do projeto.
Há alguma garantia ao investidor? 
A resposta é sim! Mas não estamos falando de retorno sobre o investimento. De acordo com a legislação americana, todo o capital angariado pelo IPO deve ser destinado a uma conta escrow, ficando, portanto, inacessível aos embaixadores, até que se defina qual será a empresa a ser adquirida. Aliás, a definição sobre qual será o ativo-alvo deve ocorrer no período compreendido entre 18 e 24 meses, no máximo, da data do IPO, sendo que ao menos 80% dos recursos angariados devem ser utilizados para fins de aquisição do ativo alvo.
Tais exigências exercem pressão sobre os embaixadores para que se decidam sobre qual ativo comprar, dado o prazo relativamente curto e o fato de que uma decisão errada pode pôr a perder o projeto do SPAC e, com isso, o capital investido.
Caso a aquisição não ocorra no prazo máximo estipulado, de acordo com a legislação americana, a SPAC deve se dissolver, retornando aos seus investidores sua parte pro rata dos ativos depositados na conta escrow. No entanto, os investidores não compartilharão de qualquer retorno eventualmente gerado pelos fundos mantidos em custódia, já que tais recursos são usados para cobrir eventuais despesas operacionais da SPAC.
Assim, trata-se de um investimento de elevado grau de risco que, apesar disso, cresce a passos largos no mercado americano. Somente em 2020 as SPACs totalizaram 47% do total de captações nos EUA, movimentando cerca de US$ 70 bilhões. E segundo indicadores do portal <a href="https://www.spacanalytics.com/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">https://www.spacanalytics.com/</a>, principal portal acerca do assunto, este número tende a aumentar em 2021.
Apesar do risco elevado, as SPACs confirmam um jargão já bastante popular no mercado financeiro: quanto maior o risco, maior o retorno. Ainda de acordo com o referido portal, não raro algumas SPACs geraram retorno acima de 200% para seus investidores. Um desempenho excelente até mesmo para um mercado como o americano.
Como funciona o IPO das SPACs? Existem riscos a se considerar?
Durante essa fase, os investidores compram unidades representativas de uma ou mais ações ordinárias, e um ou mais bônus de subscrição exercíveis por uma ação ordinária com um desconto no preço da oferta. Normalmente, uma SPAC é negociada como uma única unidade após o IPO e, após um certo período, geralmente 90 dias após o IPO, as ações ordinárias e os warrants são negociados separadamente.
Dessa forma, fica evidente um dos principais benefícios da SPAC ao investidor: existe estabilidade no preço da SPAC quando da abertura de capital, ao contrário de um IPO comum em que os preços podem flutuar.
Outra vantagem bastante evidente no IPO da SPAC está no prazo de execução. Não raro, processos de IPO podem chegar a demorar um ano da tomada de decisão até o efetivo lançamento. Em contrapartida, o IPO de SPACs têm demorado de 3 a 4 meses para ser concluídos.
No entanto, os IPOs de SPACs apresentam riscos que, tal qual toda e qualquer oferta pública, seja ela regulada pela Instrução CVM nº 400 ou 476, exige; isto é, devem ser divulgados aos investidores e ser objeto da análise de adequação da corretora e da distribuidora.
Um deles é o próprio risco de que nenhuma aquisição ocorra pela SPAC no prazo máximo estipulado. Dessa forma, os investidores arcam com o custo de oportunidade de esperar por uma determinação sobre se uma aquisição ocorrerá, ou podem optar por vender sua posição no mercado secundário antes que o resultado seja determinado.
Outro risco, muito relacionado à estrutura do projeto, é a própria qualificação dos embaixadores do projeto. O risco de os embaixadores serem desqualificados ou incompetentes torna-se ainda mais pronunciado pela eventual falta de divulgação do histórico profissional e desempenho do embaixador antes de constituir a SPAC.
Além disso, o investidor está exposto a um processo de diligência sobre o ativo adquirido pela SPAC, que pode ser falho. Nessa hipótese, pouco poderá ser feito pelo investidor se for comprovado, após a aquisição, que o embaixador não realizou a diligência de maneira adequada.
Aliás, exceto pela eventual inclusão de declaração pelo embaixador de que se comprometerá a realizar uma completa e apurada diligência sobre o ativo alvo, restará ao investidor somente a possibilidade de executar o acordo de investimento, para mitigar seus riscos e reaver seu investimento.
Mas e no Brasil, como funcionaria?
No Brasil, apesar de não existir ainda uma regulamentação específica, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) incluiu o assunto no edital da audiência pública SDM Nº 02/21. Ressalta-se, contudo, que embora não exista vedação a essa modalidade de investimento no ordenamento jurídico brasileiro, pela insegurança jurídica, muitas empresas têm buscado o mercado americano para realizar suas ofertas.
Com o edital, que em verdade versa acerca de diversos outros aspectos, a CVM deseja receber comentários sobre a possibilidade de limitar o público alvo das ofertas de SPACs apenas a investidores qualificados. Segundo a autarquia, existiria uma potencial assimetria regulatória com os Fundos de Investimentos em Participações (FIPs), pela semelhança no seu desenho.
<blockquote class="jota-article__eye">De fato, a estrutura operacional das SPACs em muito se assemelha à dos FIPs. Além disso, como qualquer pessoa ou empresa pode constituir uma holding, e pleitear o cadastro perante a CVM para abrir seu capital, pode ocorrer um natural esvaziamento do público investidor de FIPs, pela simplicidade das SPACs.</blockquote>
Contudo, há de se considerar o risco envolvido em uma operação como essa e, exatamente por isso, a CVM pretende limitar o público alvo de tais ofertas.
No aspecto jurídico, entendemos ainda existir um longo caminho regulatório a ser percorrido para que as SPACs, embora possuam estrutura relativamente simples, não sejam proibidas e consigam atuar de forma regular no mercado brasileiro, sem que com isso tragam riscos excessivos ao investidor.
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investimento

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JOTA

Há no Brasil meios para que essa modalidade de investimento finalmente se desenvolva?

SPAC: veículo de captação de investimentos ganha força no mercado brasileiro

Há no Brasil meios para que essa modalidade de investimento finalmente se desenvolva?