Opinião e Análise

Ursula Mata-Xavier

Rafael Barros

Nos últimos três anos, o mercado de capitais brasileiro passou por uma reconfiguração de efeitos estruturais. A sequência de regulações editadas pela CVM — a Resolução 88/2022, a Resolução 160/2022 e, mais recentemente, a Resolução 232/2025 — não apenas atualizou o marco regulatório das ofertas públicas, como também redesenhou, de forma inequívoca, quem consegue acessar capital e a qual custo.
Hoje, essas três resoluções formam um verdadeiro tripé regulatório que determina o custo efetivo de acesso a capital para pequenas, médias e até grandes empresas do mercado brasileiro. A inovação mais recente e que entra em vigor em março de 2026, a Resolução CVM 232/2025, ao instituir o Regime FÁCIL, abriu um caminho até então inexistente para o middle market brasileiro.
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Cabe, portanto, a tarefa de analisar o impacto potencial dessas inovações regulatórias e responder a questões centrais, como: por que uma companhia que hesita em acessar o mercado nos termos da Resolução CVM 160/2022 poderia optar pelo regime da CVM 232? Quais são os principais efeitos sobre governança, custo de compliance e custo de capital?
Em um contexto marcado pela ausência de IPOs desde 2021, o regulador flexibilizou captações de até R$ 300 milhões. Observa-se um salto relevante em relação ao limite inferior de R$ 15 milhões (possivelmente sendo atualizado para R$ 25 milhões) previsto na Resolução CVM nº 88/2022, voltada a empresas ainda menores e startups, passando a contemplar companhias com faturamento anual de até R$ 500 milhões. Nesse movimento, reduz-se, por exemplo, a exigência da Resolução CVM nº 160/2022 de três exercícios sociais de demonstrações financeiras auditadas, enquanto a CVM 232 exige apenas a auditoria do exercício imediatamente anterior à oferta pública.
Sob a perspectiva jurídica, essa flexibilização representa uma inflexão relevante na aplicação do princípio da proporcionalidade regulatória pela CVM, com impactos diretos sobre a previsibilidade normativa e a segurança jurídica dos emissores. A Resolução CVM nº 232/2025 reconhece que a exigência de histórico contábil extenso, típica do regime da CVM 160, gerava um custo regulatório fixo frequentemente dissociado do risco efetivo da operação. Ao substituir critérios temporais rígidos por um enfoque baseado na suficiência informacional e na responsabilização dos administradores, o novo regime reduz barreiras de entrada sem comprometer a lógica de proteção ao investidor, aproximando-se de modelos internacionais de scaled disclosure.
Uma das principais dificuldades enfrentadas pela gestão de companhias listadas é a necessidade de reportar informações operacionais a cada 90 dias. Esse ciclo quarter-to-quarter tende a gerar pressão constante por resultados de curto prazo, muitas vezes em detrimento de estratégias de longo prazo, para evitar fricções com acionistas e analistas. A Resolução CVM nº 232/2025 rompe com essa lógica ao exigir apenas o envio de relatório semestral (ISEM, em substituição aos ITRs exigidos pela CVM 160) e, ao final do exercício social, o Formulário FÁCIL — versão simplificada do Formulário de Referência.
Do ponto de vista regulatório, o Regime FÁCIL consolida um modelo de reporte contínuo simplificado, mas juridicamente consistente. Embora haja redução do escopo e da periodicidade das informações exigidas, permanecem plenamente aplicáveis os deveres de veracidade, completude, consistência e tempestividade das informações divulgadas ao mercado, assim como os regimes de responsabilização civil, administrativa e penal de administradores e controladores. A simplificação introduzida pela CVM 232 não implica flexibilização dos padrões de conduta, mas um redesenho procedimental que alinha obrigações de disclosure à materialidade e ao porte do emissor, reforçando a segurança jurídica do sistema.
Chama atenção o fato de que essa inovação regulatória, além de mais aderente à realidade de companhias de menor porte — que se beneficiam de horizontes estratégicos mais longos —, dialoga com debates recentes em outros mercados. Exemplo disso é a manifestação de Paul Atkins, presidente da SEC, no sentido de avaliar a substituição do reporte trimestral por semestral para empresas abertas nos Estados Unidos, como forma de reduzir encargos informacionais considerados excessivos.
Outro ponto central da Resolução CVM nº 232/2025 — e possivelmente sua inovação mais relevante — é a introdução da oferta direta via procedimento especial. Nesse modelo, o emissor deixa de ser obrigado a contratar um coordenador líder, entidade registrada na CVM, para a estruturação da oferta, que passa a ser divulgada diretamente nos sistemas da B3. O efeito imediato é a redução significativa dos custos tradicionalmente associados às ofertas públicas.
Sob a ótica jurídica, a oferta direta constitui uma inovação sensível sob o prisma da alocação de riscos regulatórios. Ao eliminar a intermediação obrigatória, o regulador reduz custos operacionais, mas transfere ao emissor maior protagonismo e responsabilidade na estruturação da operação. Essa redistribuição, contudo, não implica redução do nível de proteção ao investidor: o emissor permanece integralmente responsável pela suficiência e qualidade das informações divulgadas, bem como pelo cumprimento das regras de transparência e conduta. A segurança jurídica do modelo decorre da clareza com que a norma delimita responsabilidades e evita zonas cinzentas de atribuição.
Nesse contexto, a atuação de assessoria jurídica e financeira especializada deixa de ser acessória e passa a exercer papel central na mitigação de risco regulatório. A correta interpretação das dispensas previstas na Resolução CVM nº 232/2025, a adequada delimitação do público investidor, a estruturação dos documentos da oferta e a implementação de práticas mínimas de governança tornam-se elementos essenciais para reduzir exposição a questionamentos regulatórios e riscos reputacionais, em um regime de autorresponsabilidade regulada.
A Resolução CVM nº 232/2025 também introduz maior flexibilidade em cenários de saída. A redução do quórum exigido para a realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), de “mais de dois terços” para “mais da metade” das ações em circulação, confere maior margem de manobra à gestão de companhias de menor porte e reduz incertezas associadas a eventos de fechamento de capital.
Do ponto de vista econômico, um dos elementos centrais na precificação de companhias é o prêmio de liquidez. Investidores interessados em empresas de menor porte e alto potencial de crescimento frequentemente direcionam capital a fundos de private equity, venture capital ou growth, que operam com horizontes longos e baixa liquidez. Como consequência, exigem retornos mais elevados para compensar o risco de iliquidez.
Na literatura financeira, esse prêmio de liquidez é variável fundamental na formação do custo de equity, elevando os descontos aplicados em modelos de valuation. A Resolução CVM nº 232/2025 altera esse paradigma ao permitir que companhias de menor porte captem recursos e sejam negociadas em ambiente de mercado organizado, criando uma alternativa intermediária entre o private equity e o mercado regulado pela CVM 160.
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Sob a perspectiva jurídico-econômica, esse ambiente intermediário se traduz em um custo de compliance significativamente inferior ao exigido pelo regime tradicional, sem prejuízo da disciplina regulatória. Ao estruturar um modelo de governança proporcional, com regras claras, previsíveis e compatíveis com a realidade do middle market, a CVM 232 reduz incertezas, reforça a segurança jurídica e incentiva decisões de financiamento mais eficientes.
Em síntese, a Resolução CVM nº 232/2025 reposiciona o middle market brasileiro no mercado de capitais. Ao reduzir assimetrias históricas entre custo regulatório e capacidade econômica de pequenas e médias companhias, o Regime FÁCIL cria um corredor de acesso a capital que antes simplesmente não existia. O resultado é um mercado mais previsível para gestores, mais eficiente para investidores e estruturalmente mais inclusivo.
<h2>CVM 232 x CVM 160: principais diferenças sob a ótica jurídica</h2>
<ul>
<li>Porte do emissor 
CVM 160 é desenhada para companhias de maior porte e estrutura; a CVM 232 direciona-se explicitamente ao middle market, com faturamento anual de até R$ 500 milhões</li>
<li>Histórico contábil 
A CVM 160 exige três exercícios sociais auditados; a CVM 232 exige apenas a auditoria do exercício imediatamente anterior à oferta</li>
<li>Reporte contínuo 
Enquanto a CVM 160 impõe reporte trimestral (ITRs) e Formulário de Referência completo, a CVM 232 adota reporte semestral (ISEM) e o Formulário FÁCIL, preservando deveres informacionais essenciais</li>
<li>Estrutura da oferta 
A CVM 160 pressupõe intermediação obrigatória; a CVM 232 introduz a oferta direta, com redistribuição clara de responsabilidades ao emissor e redução de custos operacionais</li>
<li>Governança e segurança jurídica 
A CVM 232 não reduz padrões de conduta, mas ajusta o custo regulatório à materialidade e ao risco da operação, reforçando previsibilidade normativa e racionalidade econômica</li>
</ul>

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Como o Regime FÁCIL redesenha custos regulatórios e a segurança jurídica para pequenas e médias companhias

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