Lucas Caminha
Já se sabe da tendência de grandes companhias financeiras realizarem investimentos corporate venture – ou seja, investirem em startups com potencial estratégico para agregar valor aos seus negócios e lhes aproximar das inovações mais promissoras do mercado.
Da mesma forma, já se sabe das preocupações levantadas por de autoridades concorrenciais nesse tipo de operação – mais precisamente, se as corporações investem (e compram) startups nascentes buscando sinergias/eficiências, ou implementando uma estratégia defensiva para evitar concorrência futura e preservar posição dominante[1].
No Brasil, esse debate esteve em seu ponto mais aquecido durante a avaliação regulatória da operação Itaú/XP, aprovada com restrições pelo Cade[2] e ainda mais restrições pelo Banco Central[3].
Em novembro, foi publicada a notícia de que esse casamento está possivelmente em vias de divórcio[4], revelando que a concorrência entre investidor e investida está sendo preservada no final das contas – durante todo o tempo em que a XP esteve unida ao Itaú, ela na verdade conseguiu alavancar o uso da sólida marca sólida do banco para continuar agressivamente captando clientes para sua plataforma de investimentos.
De todo modo, antes de pensar no que essa separação representa para o corporate venture financeiro, vale discutir também o mais recente capítulo de uma história semelhante: a ação judicial do Department of Justice dos Estados Unidos (DoJ) contra a aquisição da fintech Plaid pela Visa por ameaça à concorrência[5].
A Plaid é uma fintech de agregação de informações financeiras de clientes bancários – desde dados cadastrais (p.ex. nome, número da conta) até dados transacionais (p.ex. histórico de movimentações, extrato em tempo real).
Essa base de dados pode ser integrada por outras empresas, que, mediante autorização dos seus clientes, formulam produtos de gestão financeira, visualização consolidada de contas/investimentos, empréstimos, prevenção de fraudes, e outros. Para fins de comparação, no Brasil, o serviço da Plaid consegue uma integração de dados semelhante ao serviço da GuiaBolso.
A princípio, o setor de agregação de dados não estaria em concorrência direta com a Visa. A preocupação do DoJ, na verdade, foi com uma possível supressão de concorrência futura entre os cartões de débito da Visa e um produto no pipeline da Plaid: serviço de débito pay-to-bank. Resumidamente, o produto permitiria a compra online de bens e serviços através de transferência direta entre contas bancárias, sem passar pela rede de cartões da Visa.
Nas palavras do DoJ, o pay-by-bank (produto já operado em outros países) seria uma “end-to-end payments network that enables instantly-guaranteed money movement [in a system] similar to Visa and Mastercard, but focused on bank-linked payments”.
Do ponto de vista estratégico, a expansão da Plaid no setor de pagamentos seria facilitada pela sua posição dominante no setor de agregação de dados (posição essa reforçada pelos altos custos de troca que os parceiros da fintech teriam para substituí-la por outra empresa de agregação, uma vez que já integrados aos seus sistemas).
Fazendo novamente uma analogia com Brasil, o pay-to-bank seria similar à proposta do Pix, mas sem um Banco Central por trás do seu desenvolvimento. O próprio GuiaBolso também fez movimento similar à Plaid – aproveitou sua posição dominante no serviço de agregação de dados para ofertar produtos de crédito, pagamento de contas, e transferência de recursos.
Por não processar pagamentos pela infraestrutura de cartões habitual, segundo o DoJ, o pay-to-bank colocaria a Plaid em competição direta com os cartões de débito da Visa no mercado de pagamentos online – daí a acusação da autoridade de que o objetivo da Visa ao comprar a fintech seria desacelerar/travar o desenvolvimento de um produto que canibalizaria diretamente suas margens de pagamentos online (competição essa que Giulio Federico, Fiona Scott Morton e Carl Shapiro chamaram de “product-to-pipeline overlap”)[6].
Para dar liga à sua narrativa, o DoJ cita uma série de discursos supostamente levantados por executivos-chave da própria Visa enquanto defendiam internamente a compra da Plaid. Segundo o próprio CEO, a compra da fintech seria uma “insurance policy to protect our debit business in the US”.
O discurso está em linha com um dos argumentos da diretoria da Visa ao seu conselho para aprovar a compra da Plaid pelo preço de US$ 5,3 bilhões: um risco de US$ 300 e US$ 500 milhões pela Visa até 2023 se a Plaid fosse adquirida por uma rival.
Interessante como as falas dos executivos citadas na acusação convergem no mesmo sentido – que a preocupação da Visa não seria exatamente o risco de a Plaid se tornar uma gigante por si só, mas sim o risco de a fintech ser comprada (com seu pipeline) por uma concorrente atual da bandeira, como MasterCard, especialmente porque a própria Plaid estava se colocando à venda.
Em outras palavras, haveria uma competição entre gigantes para determinar quem compraria a startup estratégica – uma competição de corporate venture (demonstrando que o mercado de inovações está produzindo tecnologias bem eficientes).
Nessa linha, outro executivo da Bandeira teria afirmado que “[t]he acquisition is in part defensive, not just for Visa but also on behalf of our largest issuing [bank] clients, whom we believe have a lot to lose if [pay-by-bank transactions] accelerate as the result of Plaid landing in the wrong hands. It is in our collective interest to manage the evolution of these payment forms in a way that protects the commercial results we mutually realize through card-based payments” (fazendo alusão aos bancos emissores de cartão que também perderiam negócio com o pay-to-bank).
Já o vice president of Corporate Development and Head of Strategic Opportunities da Visa, ao avaliar se a Plaid era uma oportunidade factível para aquisição em 2019, descreveu a fintech como um vulcão parcialmente submerso: apesar de seus produtos atuais serem pouco ameaçadores (ponta do vulcão acima d’água), haveria bastante potencial em desenvolvimento de produtos para torná-la um player concorrencialmente ameaçador no futuro – e ameaçador à Visa. O vice president ilustrou esse ponto através do desenho abaixo (bastante didático):
Para concluir, o DoJ traz na ação judicial todas as alegações habitualmente levantadas contra mergers and acquisitions:
(i) maiores preços (aumentos nas tarifas de rede e de intercâmbio devidas pelos lojistas à Visa, dado que não teriam o pay-to-bank como substituto);
(ii) menos inovação (possível desencorajamento na criação de produtos que competiriam com a companhia compradora); e
(iii) manutenção das barreiras de entrada (não só existem os clássicos efeitos de rede no setor de débito online, mas a Visa supostamente mantém contratos de exclusividade com os maiores bancos emissores de cartão dos Estados Unidos que restringem a emissão de cartões com outras bandeiras). Naturalmente, a Visa já se manifestou publicamente contra os fundamentos da ação[7].
Voltando então ao mundo do corporate venture financeiro no Brasil, o Cade e Banco Central também haviam levantado preocupações concorrenciais bem similares a essas quando julgaram a operação Itaú/XP, ressalvadas algumas diferenças de caso concreto (aquisição total versus minoritária, mercado de pagamentos versus investimentos, concorrência product-to-pipeline versus product-to-product).
Ainda assim, o resultado dessa história foi a recente notícia de que o Itaú está com planos avançados de cindir sua participação na XP em uma spin-off, destravando um potencial competitivo (e de valor) ainda maior entre as duas empresas.
Esse desfecho demonstra como o investimento de um incumbente em um entrante “disruptivo” pode ter futuros bem inesperados do ponto de vista concorrencial, logo, tanto no caso Visa/Plaid quanto em casos futuros, é aconselhável cautela e análise do caso concreto antes de intervenção regulatória ou judicial.
O episódio 48 do podcast Sem Precedentes faz uma análise sobre a atuação do Supremo Tribunal Federal (STF) em 2020 e mostra o que esperar em 2021. Ouça:
[1] CAMINHA, Lucas; COELHO, Gustavo Flausino. Captação de Recursos por Startups. São Paulo: Almedina, p. 105-113.
[2] Voto relator do conselheiro Paulo Burnier no Ato de Concentração nº 08700.004880/2017-64 que aprovou com restrições a compra de participação minoritária na XP Investimentos pelo Itaú Unibanco em 14 de março de 2018.
[3] Estudo Especial nº 47/2019: Ato de Concentração Itaú Unibanco/XP Investimentos. Banco Central do Brasil. Disponível em: <https://www.bcb.gov.br/conteudo/relatorioinflacao/EstudosEspeciais/EE047_Ato_de_concentracao_Itau_Unibanco_XP_Investimentos.pdf>. Acesso em 15 de novembro de 2020.
[4] Itaú segrega participação na XP em nova empresa e estuda venda de 5%. Valor Econômico (04.11.2020). Disponível em: <https://valor.globo.com/financas/noticia/2020/11/04/itau-segrega-participacao-na-xp-em-nova-empresa-e-estuda-venda-de-5.ghtml>. Acesso em 05 de novembro de 2020.
[5] Petição inicial do Department of Justice contra a aquisição da Plaid pela Visa, datada de 05.11.2020. Disponível em: <https://www.justice.gov/opa/press-release/file/1334726/download>. Acesso em 06 de novembro de 2020.
[6] FEDERICO, Giulio; MORTON, Fiona Scott; SHAPIRO, Carl. Antitrust and Innovation: welcoming and protecting disruption. In Innovation Policy and the Economy, vol. 20, University of Chicago Press, p. 125-190.
[7] Visa Statement on Planned Acquisition of Plaid. Disponível em: <https://investor.visa.com/news/news-details/2020/Visa-Statement-on-Planned-Acquisition-of-Plaid/default.aspx>. Acesso em 15 de novembro de 2020.