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MP prorroga o prazo da assembleia geral e reunião de sócios ordinária

As alterações trazidas pela norma são medidas excepcionais para o ano de 2020

medidas provisórias
Crédito: Pixabay

A Medida Provisória nº 931 (“MP”), publicada em 30 de março de 2020, prorrogou, em caráter excepcional, o prazo para as sociedades realizarem a assembleia-geral ou reuniões de sócios ordinárias, tendo em vista a pandemia da COVID-19.

As sociedades anônimas, sociedades limitadas, empresas públicas, sociedades de economia mista, sociedades cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, cujo exercício social tenha se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão realizar a sua assembleia-geral ou reuniões de sócios ordinária, conforme aplicável, no prazo de até 7 (sete) meses a contar do término do seu exercício social.

Ressalta-se que, caso o estatuto social ou contrato social das sociedades preveja um prazo inferior ao previsto na legislação para a realização da assembleia-geral ou reunião de sócios ordinária, essa disposição não produzirá efeitos neste ano de 2020.

Considerando a prorrogação do prazo para a realização da assembleia geral ordinária, a MP autoriza que o conselho de administração, se constituído, ou a diretoria da sociedade anônima declare dividendos, independentemente se autorizado pelo estatuto social, excepcionando o parágrafo 2º da Lei n. 6.404/76.

Em relação às sociedades anônimas abertas, a MP autoriza, em caráter excepcional, que a CVM prorrogue os prazos estabelecidos na Lei n. 6.404/76, bem como defina novos prazos para a apresentação das demonstrações financeiras dessas sociedades.

No que tange aos mandatos dos órgãos de administração e fiscalização que se encerrem antes da realização da assembleia-geral ou reunião de sócios ordinária, esses ficarão automaticamente prorrogados até a realização da referida deliberação.

Outro ponto importante que a MP dispôs foi sobre o arquivamento dos atos perante as juntas comerciais, considerando que estas últimas estão funcionando com restrição. Sendo assim, (i) o prazo de 30 (trinta) dias para arquivamento dos atos, conforme disposto no artigo 36 da Lei n. 8.934/94, desde que tais atos tenham sido assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, será contado da data que a respectiva junta comercial reestabelecer seu funcionamento regular; e (ii) os atos que necessitam de arquivamento prévio, como por exemplo atos deliberando sobre a realização emissões de valores mobiliários, desde que tenham ocorrido a partir de 1º de março de 2020, deverão ser arquivados em até 30 (trinta) dias do reestabelecimento das atividades regulares da respectiva junta comercial.

Adicionalmente, no que se refere ao voto à distância, a MP incluiu o artigo 1.080-A à Lei n. 10.406/2002 e o artigo 43-A à Lei n. 5.764/71, permitindo que os sócios participem e votem a distância em reunião de sócios, devendo observar a regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Já em relação as sociedades anônimas, a MP revogou o parágrafo único do artigo 121 da Lei n. 6.404/76 e incluiu dois novos parágrafos, dispondo que (i) nas sociedades anônimas abertas, o acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da CVM e (ii) nas sociedades anônimas fechadas, o acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, observando o disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

O parágrafo 2º do artigo 124 da Lei n. 6.404/76 também teve a sua redação modificada pela MP, havendo a  inclusão do parágrafo 2º-A, passando a prever que: (i) em casos de força maior, as assembleias poderão ocorrer em local que não a sede da companhia, deste que tal fato esteja claro no edital de convocação e (ii) a CVM poderá excepcionar esta regra para as sociedades anônimas de capital aberto, permitindo, inclusive, a realização de assembleia geral.

Todas as alterações trazidas pela MP são medidas excepcionais para o ano de 2020, tendo em vista a ordem de isolamento dos Estados para evitar da disseminação da COVID-19.

O mais importante é que caso a sociedade opte por realizar a sua assembleia geral ou reunião de sócios ordinária de forma virtual, esta deverá:

  • observar todas as regras de convocação, realizando a mesma por meio virtual;
  • utilizar uma ferramenta tecnológica que permita (a) o envio digital dos documentos de representação, (b) a votação à distância em tempo real, e (c) a assinatura virtual do livro de presença; e
  • apontar um secretário para realizar a transcrição da ata durante a realização da assembleia-geral ou reunião de sócios ordinária, de forma que a mesma seja disponibilizada ao final do ato para assinatura digital.