Opinião e Análise

Helio Oliveira

A <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/inteligencia-artificial">inteligência artificial</a> entrou nas empresas antes de entrar formalmente em suas estruturas de governança.
Jurídico, financeiro, recursos humanos, marketing e compras já utilizam ferramentas que analisam informações, recomendam decisões, revisam documentos e automatizam atividades antes dependentes de intervenção humana. Agentes de IA passaram também a praticar atos diretamente nos sistemas da empresa.
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a>
Em muitos casos, essa adoção foi descentralizada: cada área contrata ou desenvolve sua própria solução. Aos poucos, a inteligência artificial extrapola a função de instrumento de produtividade e passa a participar do processo de decisão da organização.
Nesse momento, a questão já não é apenas qual tecnologia utilizar, mas quem decidiu que aquela atividade poderia ser apoiada ou executada por IA, quais riscos foram considerados e quais mecanismos de supervisão foram estabelecidos.
Essa é, antes de tudo, uma questão de governança corporativa, que exige olhar não apenas para o resultado de uma decisão, mas também para o processo pelo qual ela foi construída.
<h2>O resultado importa. O processo também</h2>
A business judgment rule, desenvolvida no direito societário norte-americano e referência também no debate brasileiro, parte de uma premissa importante: uma decisão empresarial não deve ser considerada inadequada simplesmente porque, observada retrospectivamente, produziu um resultado ruim. Administrar pressupõe decidir em ambiente de incerteza.
Por isso, mais relevante do que reconstruir a decisão com informação posterior é analisar como ela foi tomada: se o administrador estava adequadamente informado, se atuou de boa-fé, sem conflito de interesses e a partir de um processo decisório compatível com a relevância da matéria.
Essa distinção se torna particularmente importante quando a inteligência artificial participa da decisão empresarial. Um sistema pode errar. Pode produzir uma recomendação inadequada. Pode não capturar uma variável relevante. Um resultado negativo, isoladamente, não deveria bastar para caracterizar uma falha do administrador.
A pergunta societária mais relevante é anterior: a decisão de utilizar aquela tecnologia foi diligente?
Os riscos relevantes eram conhecidos? Havia mecanismos de validação e de intervenção humana? A administração recebia informações suficientes para acompanhar seu funcionamento?
A inteligência artificial acrescenta uma nova variável à decisão empresarial, mas não elimina os princípios que orientam os administradores. Quanto mais nova a tecnologia, maior a importância de retornar aos fundamentos.
<h2>Uma lei de 1976 diante da IA</h2>
A Lei das S.A. é de 1976 e, naturalmente, não menciona inteligência artificial. Mas leis societárias estruturantes não antecipam cada tecnologia: estabelecem princípios e padrões de conduta amplos o bastante para orientar os administradores quando o ambiente empresarial se transforma.
O artigo 153 estabelece o dever de diligência dos administradores; o 154, que suas atribuições sejam exercidas no interesse da companhia; e o 158 afasta sua responsabilidade pessoal por atos regulares de gestão, mas os obriga a responder pelos prejuízos que causarem com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. A mesma lógica alcança as sociedades limitadas (artigos 1.011 e 1.016 do Código Civil).
Não é necessário criar um novo “dever fiduciário de inteligência artificial”. O desafio é compreender como os deveres existentes se manifestam quando sistemas tecnológicos passam a influenciar decisões antes tomadas exclusivamente por pessoas.
Essa leitura também afasta um equívoco: não se pode exigir que conselheiros e diretores dominem tecnicamente modelos de linguagem ou algoritmos.
Diligência não significa saber programar; significa, porém, compreender suficientemente a utilização que a companhia está fazendo da tecnologia para avaliar seus riscos, questionar seus limites e estabelecer estruturas proporcionais de supervisão.
Há uma diferença evidente entre utilizar IA para resumir um documento interno e para conceder crédito, selecionar pessoas ou definir preços. Governança de IA não deveria significar tratar todos os casos de uso da mesma maneira: o nível de controle deve acompanhar o nível de risco.
<h2>O conselho não opera a tecnologia</h2>
Nos termos do artigo 142 da Lei das S.A., cabe ao conselho de administração fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão dos diretores.
O papel do conselho não é escolher cada ferramenta ou aprovar cada caso de uso de inteligência artificial, o que seria confundir supervisão com gestão operacional.
O papel do conselho é assegurar que exista uma arquitetura de decisão e controle compatível com a relevância dos riscos assumidos pela organização.
Alguns usos de IA poderão permanecer no nível operacional; outros demandarão validação de jurídico ou compliance, aprovação da diretoria ou, pela sua materialidade, supervisão do próprio conselho.
A questão central não é levar a IA ao conselho, mas definir quando ela precisa chegar até ele.
<h2>A CVM já opera com lógica de riscos e supervisão</h2>
No Ofício Circular Anual SEP 2026, a área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) trata a política de gerenciamento de riscos do Formulário de Referência (Resolução CVM 80) como um conjunto de regras estabelecidas pelos administradores para mitigar ou controlar riscos, com identificação dos órgãos e comitês responsáveis.
Quanto aos controles internos, a companhia deve informar se e como sua eficiência é supervisionada pela administração.
O Ofício ressalta que cabe à administração julgar quais riscos são relevantes e como mitigá-los, inclusive riscos emergentes.
Não há obrigação autônoma de tratar inteligência artificial como categoria própria de risco, mas a lógica regulatória é relevante.
O Formulário exige a apresentação dos fatores de risco materialmente relevantes, em lista exemplificativa. Novos riscos não deixam de existir apenas porque a tecnologia que os originou é nova, e a crescente dependência de sistemas de IA pode entrar nesse radar.
<h2>A legislação de IA aproxima os dois mundos</h2>
O PL 3.060/2026, apensado ao PL 2.338/2023 (marco legal da IA, aprovado pelo Senado e em análise na Câmara), trata de deveres dos administradores de pessoas jurídicas privadas no uso de IA.
O texto propõe política institucional aprovada pelo órgão de administração, inventário dos sistemas, avaliações de impacto e revisão humana. Trata-se de projeto em tramitação, e não de obrigação vigente.
Independentemente do desenho adotado, a inteligência artificial começa a ser tratada expressamente como matéria de governança e de responsabilidade dos administradores.
A discussão, portanto, não pode ficar restrita à área de tecnologia. Mas levá-la para a governança tampouco significa impedir a companhia de assumir riscos ou inovar.
<h2>Governar não é impedir o risco</h2>
Boa governança de inteligência artificial não significa eliminar risco, assim como boa administração nunca significou eliminar risco empresarial. A própria business judgment rule reconhece que administrar envolve escolhas, incerteza e possibilidade de erro.
O papel da governança é outro: assegurar que a organização saiba quais riscos está assumindo, quem possui autoridade para assumi-los e como serão acompanhados. Isso vale para uma aquisição e, cada vez mais, para a decisão de atribuir uma atividade a um sistema de IA.
Quanto maior a parcela da decisão apoiada pela tecnologia, mais importante se torna a qualidade do processo que levou a organização a utilizá-la.
O conselho não precisa conhecer cada algoritmo; precisa saber se a organização criou mecanismos adequados para identificar usos relevantes, estabelecer alçadas, monitorar riscos e reagir quando necessário.
No fim, talvez essa seja a pergunta que melhor conecta inteligência artificial e Direito Societário: não apenas o que a tecnologia decidiu, mas quem decidiu que ela poderia decidir.

uso de IA em recurso

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JOTA

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