Opinião e Análise

Jean Marc Sasson

Karina D'Ornelas

Henrique Marcondes

A discussão sobre ESG já superou a fase da sensibilização e da mera busca reputacional. O que se exige hoje das organizações é consistência: estruturas de governança capazes de alinhar compromissos socioambientais e tecnológicos às estratégias de negócio. Essa maturidade não decorre apenas de pressões regulatórias ou de investidores, mas da necessidade de garantir resiliência em cadeias de valor cada vez mais complexas, interdependentes e expostas a riscos múltiplos.
Nesse cenário, a governança deixa de ser um mecanismo formal de reporte para assumir papel de engrenagem estratégica. Conselhos e comitês precisam migrar de uma atuação centrada no compliance para uma abordagem orientada à integridade e ao valor compartilhado. Isso significa traduzir riscos ESG em decisões corporativas que impactam desde o planejamento financeiro até a inovação em produtos e processos, estabelecendo uma cultura organizacional transversal e não mais departamentalizada.
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O desafio, portanto, não é reconhecer a importância dos fatores ESG — esse debate já está consolidado —, mas sim desenhar sistemas de governança capazes de internalizá-los de forma prática e contínua. A ausência dessa integração fragiliza a capacidade institucional de antecipar crises, mitigar passivos e capturar oportunidades. Empresas que não tratam ESG como parte indissociável de sua estratégia correm o risco de se tornarem menos competitivas, menos atrativas para investidores e mais expostas a litígios socioambientais.
A nova abordagem exige transversalidade: precisa permear o RH nos critérios de diversidade nos processos seletivos, o Jurídico na antecipação de riscos regulatórios e contratuais, a área de suprimentos na auditoria de riscos de fornecedores, e o Financeiro no planejamento estratégico.
A governança eficaz demanda um redesenho da arquitetura decisória das corporações, sendo que a ausência de uma estrutura integrada fragiliza a capacidade institucional de prevenir riscos e passivos, responder a crises e cumprir compromissos assumidos. Conforme indica o relatório State of Green Business 2024 da GreenBiz, apenas 39% das empresas analisadas possuíam conselhos de administração com responsabilidade clara sobre a supervisão de temas ESG, e menos de 25% treinavam seus conselheiros para tal finalidade.
Não à toa, a OCDE, no Brazil Corporate Governance Review (2020), destacou que a governança de estatais e empresas de capital aberto ainda carece de mecanismos sólidos para integração de riscos ESG à sua estratégia. Esse diagnóstico reforça uma lacuna crítica na governança de riscos não financeiros, embora haja avanços normativos, como a <a href="https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol193.html">Resolução CVM nº 193/2023</a>, que estabelece normas para relatórios de sustentabilidade conforme o padrão ISSB, e a nova <a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15177.htm">Lei nº 15.177/2025,</a> que impõe cotas de diversidade nos conselhos de administração de estatais.
Mas é no engajamento dos stakeholders que talvez resida um dos maiores desafios e, ao mesmo tempo, das maiores oportunidades. Mapear, escutar e dialogar com partes interessadas diretas e indiretas deixou de ser mera formalidade e tornou-se ferramenta central de prevenção de riscos regulatórios, operacionais e reputacionais. Empresas que criam mecanismos estruturados de interação contínua, conseguem alinhar expectativas, fortalecer legitimidade e gerar inovação em suas cadeias de valor.
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A ONU, por meio dos Guiding Principles on Business and Human Rights, e a União Europeia, com sua Diretiva de Due Diligence em Direitos Humanos e Sustentabilidade, reforçam que empresas devem identificar, avaliar e mitigar riscos a direitos humanos em todas as suas cadeias de valor.
No Brasil, o caso Belo Sun (TRF1, Apelação Cível 1025409-59.2017.4.01.3900), que suspendeu licenças ambientais por ausência de consulta a comunidades indígenas e ribeirinhas, exemplifica o peso jurídico da falta de diálogo estruturado. Mas engajar stakeholders não significa apenas consulta prévia: exige mecanismos contínuos de due diligence em fornecedores, programas de capacitação para parceiros de cadeia de valor, criação de fóruns de diálogo permanentes com comunidades impactadas e disclousure adequado que assegurem transparência nas informações divulgadas a investidores e consumidores . Empresas que fazem isso de forma consistente não apenas reduzem riscos de judicialização, mas também constroem legitimidade e vantagem competitiva.
Esse engajamento, quando bem conduzido, gera inovação e abre portas para oportunidades de negócios. Cadeias de suprimentos mais resilientes, reputação fortalecida diante de investidores e consumidores, acesso facilitado a financiamentos verdes e melhoria nas condições de crédito são alguns exemplos. Não à toa, o estudo da McKinsey (2022) aponta que empresas que implementam mecanismos de diálogo efetivo com stakeholders reduzem em até 30% a probabilidade de litígios socioambientais relevantes.
A resiliência empresarial, por sua vez, depende da capacidade de antecipar crises. O risco climático já é considerado risco sistêmico pelo Banco Central do Brasil, conforme a <a href="https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20BCB&amp;numero=139">Resolução BCB nº 139/2021</a>. O Fórum Econômico Mundial, em seu Global Risks Report 2024, destacou que as três maiores ameaças globais para os próximos dez anos são todas ligadas a temas ESG: mudanças climáticas, perda de biodiversidade e escassez de recursos naturais. Ainda assim, levantamento do CDP mostra que menos de 30% das empresas brasileiras possuem planos de contingência climática operacionais e auditáveis. Essa lacuna revela não apenas fragilidade técnica, mas também risco jurídico frente a normas como a Lei da Política Nacional sobre Mudança do Clima (<a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l12187.htm">Lei nº 12.187/2009</a>) e a <a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2024/lei/l15042.htm">Lei nº 15.042/2025</a>, que institui o mercado regulado de carbono. Sem contar o risco à desinformação, à Privacidade e à Cibersegurança que são muitos comuns na cadeia de fornecimento – e serão ainda mais com o avanço da democratização da Inteligência Artificial -  e são destaques do Global Risks Report 2025.
Diante disso, conselhos de administração e comitês precisam migrar de um modelo de “governança da conformidade” para uma “governança da integridade e valor compartilhado”. Estamos migrando do Capitalismo de Shareholders para o de Stakeholders, que gera valor para toda a cadeia e não só almeja o lucro operacional.
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E isso exige preparo técnico. O relatório Board Readiness: ESG Competence in Corporate Governance (WBCSD, 2023) mostra que 72% dos conselheiros em países da OCDE sentem-se despreparados para deliberar sobre temas climáticos, e 64% desconhecem os impactos de seus negócios sobre biodiversidade.
Nesse ponto, o assessoramento jurídico contínuo e estratégico torna-se fundamental. Advogados corporativos devem atuar não apenas como operadores normativos, mas como tradutores de complexidade, conectando a linguagem jurídica às linguagens da sustentabilidade, da antecipação do risco e da reputação. O Jurídico precisa estar presente na construção de cláusulas ESG em contratos, em mecanismos de monitoramento e auditoria, e em sistemas internos de integridade que assegurem a exequibilidade dos compromissos assumidos.
Na seara de M&amp;A e expansão internacional, o papel jurídico é ainda mais crítico: avaliar impactos socioambientais, riscos ocultos de fornecedores, passivos regulatórios e até aspectos de tecnologia (como privacidade e IA). Ignorar esses fatores pode resultar em embargos de mercado, restrições de crédito e processos transnacionais e até mesmo em deals não exitosos, como mostra a pesquisa da KPMG (2022 EMA ESG Due Diligence) que indica que 69% dos investidores cancelaram negócios ao encontrar riscos ESG e 82% incluem dados ESG mas suas análises de fusões e aquisições.
Por fim, sem enforcement, ESG vira apenas marketing. Para que compromissos tenham eficácia, é necessário que sejam formalizados em documentos vinculantes, auditados e acompanhados de mecanismos de correção. Isso envolve desde cláusulas contratuais penalizadoras até comitês de ética com autonomia, pactos de integridade com fornecedores e a figura do DPO independente. O Jurídico e o Compliance devem ser os fiadores dessa engrenagem, garantindo que promessas ESG sejam mensuráveis, executáveis e passíveis de sanção.
Em síntese, ESG não pode se limitar a relatórios ou a ações fragmentadas. Ele exige transformação profunda da governança corporativa, da cultura organizacional e da percepção de risco, capaz de integrar fatores socioambientais e tecnológicos ao coração da estratégia.  Esse movimento depende de conselhos preparados, de jurídicos atuando como tradutores de complexidade e, sobretudo, de um engajamento real e contínuo com stakeholders.
Ao assumir essa postura, as empresas não apenas reduzem riscos e passivos, mas criam valor sustentável, ampliam sua atratividade financeira e constroem a confiança necessária para prosperar em um ambiente global cada vez mais exigente.

Como fortalecer a sua governança: a prática como estratégia de valor

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JOTA

ESG exige estruturas de governança que reduza riscos, atraia investimentos e fortaleça as cadeias de valor cada vez mais complexas