Opinião e Análise

Thiago Brazolin

O ano é 1997, e a senhora Mary está em um supermercado Tesco em Glasgow comprando ingredientes para fazer a ceia de Natal. Eis que um representante da loja a aborda, oferecendo produtos financeiros. Após uma breve conversa, ela abre uma linha de crédito.
A parceria entre uma rede de supermercados (a Tesco) e um banco (Scottish Bank) entraria para a história como um dos primeiros casos de Banking as a Service (BaaS). Um movimento que se repetiu com os concorrentes, e selou para sempre a história dos serviços bancários.
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a>
Uma hipótese para o crescimento do BaaS consiste em analisá-lo sob a ótica do Custo de Aquisição de Clientes (CAC). Para que um banco “adquira” um novo cliente, é necessário realizar um investimento relevante de recursos, estimado pela consultoria Oliver Wyman em 2021, entre US$ 100 e US$ 200 por cliente. Todavia, com a integração dessa aquisição em uma estrutura de BaaS, é possível reduzir este CAC em até 80%.
De 1997 para os dias de hoje, não só a economia de CAC se cumpriu, como permitiu a criação de novos produtos e mercados. A digitalização da economia transformou parcerias de grandes redes e bancos em uma prática embutida em diversos setores. Um produto financeiro oferecido por um canal parceiro pode ser, por exemplo, a contratação de um pequeno empréstimo no momento do pagamento de um produto em um site de compras; ou a oferta de um seguro de pequeno valor para um eletrodoméstico quando da aquisição.
A integração de serviços financeiros em plataformas digitais passou a ser uma prática obrigatória para que as instituições incumbentes passassem a competir com outros modelos. No Brasil, o crescimento das instituições de pagamento a partir da Lei 12.865/2013 e o desenvolvimento do e-commerce criaram a “tempestade perfeita” para que atividades financeiras fossem prestadas como serviços – mesmo antes da regulação sobre os seus aspectos mais importantes.
A lacuna regulatória foi finalmente resolvida com a Resolução Conjunta 16/2025, que se aplica às instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas.
Da norma podemos reconhecer uma sobreposição com algumas das instituições que podem ser prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs), descritas no art. 20 da Resolução BCB 520/2025, que são: os bancos comerciais, os bancos de câmbio, os bancos de investimento, os bancos múltiplos e a Caixa Econômica Federal.
Nessa intersecção de arranjos institucionais, vale explorar (i) quais serviços inerentes de PSAVs poderiam ser prestados num arranjo tipo BaaS; e (ii) quais poderiam ser tomados por instituições que são exclusivamente PSAVs, mas precisam de algum serviço próprio das instituições financeiras ou de pagamento.
Uma PSAV, conforme a Resolução 520/2025, pode ser classificada em três categorias: intermediárias, custodiantes e corretoras. Estas categorias são desdobradas em inúmeras atividades, que podem ser melhor compreendidas com alguns exemplos práticos do tipo de atividade que a PSAV pode executar em um arranjo BaaS.
O primeiro exemplo é o espelho do que aconteceu nos idos dos anos 90: disponibilizar ativos virtuais por meio de estruturas bancárias consagradas, acessando clientes que não iriam às portas da PSAV para negociar esses ativos. Para fundações e associações sem fins lucrativos, o controle de chaves privadas pode ser prestado como uma medida de governança, viabilizando uma gestão impessoal. Por fim, para clientes de grande porte que mantenham ativos virtuais em carteiras fora da instituição bancária, serviços de staking prestados por meio de uma PSAV serviriam para aproximar o cliente do banco e ainda aumentar a rentabilidade do investimento do cliente, mesmo que inicialmente realizado fora do ambiente bancário.
Na frente dos serviços que poderiam ser tomados pelas PSAVs, a primeira utilidade do BaaS para PSAVs reside na necessidade de segregação de recursos financeiros, separando as contas da instituição daquelas destinadas aos seus clientes. Conforme previsto no art. 28 da Resolução BCB 520/2025, essa segregação pode se dar no âmbito da própria instituição (art. 28, §1º, inciso I) ou por meio de bancos ou instituições de pagamento (art. 28, §1º, inciso II).
Obviamente, para que uma PSAV possa ofertar contas de pagamento ou depósito, é preciso que ela detenha uma autorização para funcionamento como instituição de pagamento. Tal autorização, por sua vez, demanda selecionar quais atividades esta instituição realizaria e verificar se haverá uso intensivo de recursos tecnológicos para conexão com Pix e outros sistemas, algo praticamente certo.
No passado era possível o início de operações de pagamento sem autorização, buscando-a conforme a operação crescesse. Tal possibilidade não existe atualmente, e a mera integração de uma conta de pagamento exige  a obtenção de capital mínimo e a análise da estrutura pelo Banco Central, que pode se alongar por meses.
Apenas como ilustração, a Resolução Conjunta 14/2025 determina um capital mínimo de R$ 2 milhões para cada atividade operacional que a instituição venha a exercer. Para serviços com uso intensivo de tecnologia, este valor é de R$ 5 milhões. Logo, estimativas simples realizadas por meio da calculadora do próprio Banco Central demonstram que mesmo instituições que ofertem poucos serviços podem ser objeto de exigências na casa das dezenas de milhões de reais.
Nesse sentido, arranjos com instituições parceiras são uma óbvia medida de redução de custos e também para cumprir as exigências regulatórias da atividade.
Outro ponto que pode ser objeto prestado por uma instituição tradicional para uma PSAV está relacionado às atividades de provedor de liquidez, em suas várias vertentes.
Uma das principais atividades de um provedor de liquidez é a atuação como formador de mercado, que a despeito dos vários formatos de atuação (incluindo por meio de sistemas automatizados), pode ser descrita como a inserção de ordens de compra e venda em ambos os lados de um livro de oferta, sempre visando a consecução futura de negócios, por meio de ordens de compra abaixo do preço do mercado e ordens de venda acima dos preços correntes.
A liquidez gera o aprofundamento do livro de ofertas, ajudando o mercado a absorver grandes quantidades de negócio, amortecendo mudanças bruscas no preço.
No lançamento de um novo ativo virtual, como um token ou criptomoeda, é possível contratar empresas especializadas em formação de mercado, que se comprometem em manter certo preço e volume negociado, garantindo que o ativo em questão não sofra variações (manipulativas ou não) antes que o mercado gere um volume de negócios orgânico.
Outra forma de o provedor de liquidez atuar seria por meio de uma operação denominada “liquidity pool”, muito presente em mercados de finanças descentralizadas (DeFi). Neste tipo de operação, a figura do formador de mercado é substituída por um “smart contract”, lastreado por uma quantidade de tokens depositados pelo provedor de liquidez. Esses tokens são acessados pelos usuários da rede, que podem negociar os referidos tokens respeitando parâmetros específicos definidos pela plataforma. Pelo custo de oportunidade de se manter ativos na “liquidity pool”, o provedor de liquidez é remunerado.
Ao final, o incentivo para o desenvolvimento dos arranjos que discutimos não difere muito da história original do BaaS.
Assim como serviços financeiros tradicionais, o mercado de ativos virtuais calcula o CAC e busca sua redução por meio de parcerias.
Vincular uma atividade de vanguarda à reputação de uma instituição tradicional pode auxiliar na superação de vieses que investidores nutrem contra ativos virtuais. Da mesma forma que a Tesco atraiu consumidores acostumados a (não) ir às agências bancárias, as PSAVs buscam atrair investidores cansados das mesmas ofertas de sempre nas instituições tradicionais, mas que ainda não puderam explorar diretamente os ativos virtuais.
Do ponto de vista regulatório e operacional, ainda veremos testes das fronteiras do que é permitido pela norma, no processo dialético entre regulação e inovação que caracteriza a atividade financeira moderna. Aos participantes resta acompanhar os desdobramentos normativos e se preparar. Afinal, a própria Resolução Conjunta afirma que o Banco Central poderá incluir outros serviços sob o escopo do BaaS no Brasil.

office-workers-using-finance-graphs (1)

https://images.jota.info/wp-content/uploads/2021/09/copy-of-jota-logo-high-cmyk.jpeg

JOTA

Como as novas regras do BaaS e das PSAVs abrem espaço para parcerias entre bancos e cripto no Brasil

Oportunidades em Banking as a Service para provedores de serviços de ativos virtuais

Como as novas regras do BaaS e das PSAVs abrem espaço para parcerias entre bancos e cripto no Brasil