Eduardo Moretti

<p align="justify">O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) decidiu que investidor-anjo<a href="#sdfootnote1sym" name="sdfootnote1anc">1</a>, mesmo sem figurar no quadro societário da empresa investida, tem o direito de exigir contas dos valores investidos em <em>startup</em>.</p>
<p align="justify">Em decisão por maioria proferida no julgamento da Apelação Cível nº 1043850- 91.2017.8.26.0002, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que, sendo incontroverso o aporte de recursos por investidor-anjo, documentado através de memorando de entendimento, é devida a prestação de contas.</p>
<ul class="jota-article__internal-links">
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</ul>
<p align="justify">Prevaleceu o voto do desembargador José Araldo da Costa Telles, que destacou que o caso não tratava de “<em>uma relação jurídica derivada de uma sociedade tradicional, tal como desenhada no Código Civil e legislação extravagante</em>”, mas sim de uma “<em>nova espécie de relação jurídica</em>”, que se convencionou denominar <em>“investimento-anjo”.</em></p>
<p align="justify">Por sua vez, o desembargador Mauricio Pessoa, voto vencido na ocasião, entendeu que o investidor-anjo carecia de legitimidade para propor a ação de prestação de contas, por não compor o quadro societário da empresa investida.</p>
<p align="justify">Vale lembrar que a figura do investidor-anjo foi regulamentada no Brasil pela <a href="http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lcp%20155-2016?OpenDocument">Lei Complementar Nº 155 de 2016</a> (“LC 155/2016”), contudo a prática dessa modalidade de investimento antecede à mencionada legislação<a href="#sdfootnote2sym" name="sdfootnote2anc">2</a>.</p>
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<li>+JOTA: <a href="https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/leao-da-nemeia-o-1o-dos-trabalhos-do-investidor-anjo-11092017">Leão da Nemeia: o 1º dos trabalhos do investidor anjo</a></li>
<li>+JOTA:<a href="https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/7-clausulas-para-diluicao-de-risco-do-investidor-anjo-03072017"> 7 cláusulas para diluição de risco do investidor anjo</a></li>
</ul>
<p align="justify">Relevante destacar, também, que o tipificado <em>“contrato de participação</em>”, objeto da LC 155/2016, não é a único instrumento legal apto a viabilizar esse formato de investimento<a href="#sdfootnote3sym" name="sdfootnote3anc">3</a>, que é muitas vezes celebrado através de mútuo conversível, opção de compra de ações, sociedade em conta de participação, entre outras modalidades contratuais<a href="#sdfootnote4sym" name="sdfootnote4anc">4</a>.</p>
<p align="justify">O caso objeto do julgado do TJSP é ilustrativo a esse respeito, uma vez que o documento que formalizou o investimento-anjo foi um memorando de entendimento datado de 2014.</p>
<blockquote class="jota-article__eye"><p>A decisão do TJSP certamente será festejada por investidores-anjo e motivo de preocupação para<em> startups</em> que adotam essa modalidade de investimento.</p></blockquote>
<p align="justify">Embora seja usual que o contrato de investimento-anjo conceda ao investidor alguns direitos “como se sócio fosse”<a href="#sdfootnote5sym" name="sdfootnote5anc">5</a>, mesmo sem integrar formalmente o quadro societário, a possibilidade de prestação de contas não estava sedimentada no ordenamento jurídico.</p>
<p align="justify">Assim, ainda que não se possa afirmar que o julgado do TJSP consolidou definitivamente a matéria, é recomendável que as<strong><em> startups</em> a</strong>daptem-se ao que foi decidido pelo Tribunal de Justiça, passando a manter registros e controles acerca da aplicação dos aportes investidos, ainda que numa relação de investimento-anjo sem o ingresso no quadro societário da startup.</p>
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<div id="sdfootnote1">
<p><a href="#sdfootnote1anc" name="sdfootnote1sym">1</a> Para familiarização com o conceito, ver: ANJOS DO BRASIL. O que é um investidor-anjo. Disponível em: &lt;<a href="http://www.anjosdobrasil.net/o-que-eacute-um-investidor-anjo.html">http://www.anjosdobrasil.net/o-que-eacute-um-investidor-anjo.html</a>&gt;. Acesso em: 26 de jun. de 2019.</p>
</div>
<div id="sdfootnote2">
<p><a name="_GoBack"></a> <a href="#sdfootnote2anc" name="sdfootnote2sym">2</a> MORETTI, Eduardo. Investimento-anjo: instrumentos legais e os impactos da Lei Complementar nº 155/2016. In: MORETTI, Eduardo; OLIVEIRA, Leandro Antonio Godoy (orgs.). Startups: Aspectos Jurídicos relevantes. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2018, p. 113.</p>
</div>
<div id="sdfootnote3">
<p><a href="#sdfootnote3anc" name="sdfootnote3sym">3</a> RAMOS, Pedro; PERRONI, Diogo; LUZ, Luis Felipe Batista. A regulação do investimento-anjo no brasil: comentários e perspectivas a respeito da lei complementar 155/2016. 2016. Disponível em: &lt;<a href="https://baptistaluz.com.br/institucional/regulacao-do-investimento-anjo-no-brasil/">https://baptistaluz.com.br/institucional/regulacao-do-investimento-anjo-no-brasil/</a>&gt;. Acesso em: 26 de jun. de 2019.</p>
</div>
<div id="sdfootnote4">
<p><a href="#sdfootnote4anc" name="sdfootnote4sym">4</a> MORETTI, Eduardo. Investimento-anjo: instrumentos legais e os impactos da Lei Complementar nº 155/2016. In: MORETTI, Eduardo; OLIVEIRA, Leandro Antonio Godoy (orgs.). Startups: Aspectos Jurídicos relevantes. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2018, p. 113.</p>
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<div id="sdfootnote5">
<p><a href="#sdfootnote5anc" name="sdfootnote5sym">5</a> COELHO, Giulliano Tozzi; GARRIDO, Luiz Gustavo. Dissecando o contrato entre startup e investidores-anjo. In: JÚDICE, Lucas Pimenta; NYBO, Eric Fontenele. (coord). Direito das Startups. Curitiba: Jaruá, 2016, p. 127.</p>
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JOTA

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