Rodrigo Nascimento Silva

O episódio envolvendo a venda de ativos do <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/banco-master">Banco Master</a> ao Banco de Brasília (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/brb">BRB</a>) trouxe uma operação privada ao centro do debate público quando vieram à tona o volume das carteiras de crédito negociadas — estimadas em cerca de R$ 12,2 bilhões — e os riscos assumidos pelo banco estatal.
Reportagens e depoimentos indicaram que o <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/banco-central">Banco Central</a> determinou reversões parciais dessas operações e que permanecem perdas ainda não recuperadas em torno de R$ 2,5 bilhões<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>.
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a>
Nesse contexto, a tentativa de aquisição do controle do Master pelo BRB foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica em 17/6/2025 e posteriormente indeferida pelo BC em 3/9/2025 por razões prudenciais relacionadas à viabilidade e aos riscos da operação.
Posteriormente, em 18/11/2025, a autoridade monetária decretou a liquidação extrajudicial das instituições integrantes do grupo Master, diante da constatação de grave crise de liquidez, comprometimento da situação econômico‑financeira e violações às normas do Sistema Financeiro Nacional<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>.
A ampla repercussão na mídia foi marcada por questionamentos sobre a governança da operação e por dúvidas quanto à metodologia de precificação dos ativos e à assimetria de informações, bem como por menções a vínculos políticos envolvendo parlamentares e integrantes do STF, o que fez aumentar a pressão no plano institucional e gerar um ambiente de desconfiança quanto à regularidade do processo decisório, motivando a atuação do TCU.
Diante desse quadro, após representação do Ministério Público junto ao TCU, o ministro Jhonatan de Jesus determinou, em 19/12/2025, que o Banco Central apresentasse, no prazo de 72 horas, os fundamentos jurídico-regulatórios da decisão que culminou na decretação da liquidação extrajudicial do Master e, na sequência, em 2/1/2016, instaurou procedimento de inspeção para a examinar a motivação e a regularidade do processo regulatório, bem como eventuais indícios de “cronologia atípica” na condução da atuação supervisora<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>.
Sob a ótica do controle externo de atos regulatórios, a requisição formulada pelo TCU apresenta contornos específicos que merecem exame próprio.
O pedido de informações incide sobre um ato regulatório de natureza finalística e busca esclarecer o processo decisório do BC. A requisição visa apurar eventual fragilidade na avaliação de alternativas regulatórias menos gravosas, o que justificaria a exigência de explicações técnicas detalhadas.
O Banco Central formalizou sua resposta ao TCU, justificando que a liquidação decorreu de crise crônica e profunda liquidez e da prática de ilícitos graves, já comunicados ao Ministério Público Federal, acrescentando que a reversão da medida poderia comprometer a estabilidade do sistema financeiro, a proteção dos depositantes e a atuação do Fundo Garantidor de Créditos.
Diante desse cenário, surge o desafio de estabelecer os limites legítimos do controle exercido pelo TCU sobre decisões típicas de regulação financeira, sobretudo quando envolvem escolhas discricionárias do regulador quanto ao timing e à adoção de medidas extremas como a liquidação de instituições financeiras em um ambiente marcado pela predominância de juízo técnico, sigilo regulatório e avaliações prospectivas voltadas à promoção da estabilidade sistêmica, sem ultrapassar os contornos do controle de segunda ordem nem comprometer a autonomia do Banco Central.
No âmbito do TCU, o controle de segunda ordem foi cuidadosamente construído na jurisprudência no contexto dos contratos de concessão de serviços públicos e afirmado a partir do paradigmático Acórdão 1.703/2004-Plenário (Rel. Min. Benjamin Zymler), consolidando-se como expressão de autocontenção institucional.
Nesse arranjo, a corte, como regra, não revisita o mérito técnico das atividades-fim dos reguladores, respeita a discricionariedade quanto à definição de estratégias e metodologias e restringe sua atuação ao controle da legalidade, legitimidade, economicidade e eficiência, admitindo intervenções apenas diante de ilegalidade ou omissão regulatória.
No caso concreto envolvendo a liquidação extrajudicial das instituições financeiras integrantes do conglomerado do Banco Master, a aplicação do controle de segunda ordem revela-se particularmente sensível, pois a decisão do BC se apoia em análises prospectivas e probabilísticas de riscos prudenciais, depende de informações sigilosas e exige atuação tempestiva e preventiva para conter risco sistêmico.
Esses parâmetros decisórios não encontram equivalência no controle exercido sobre contratos de concessão de serviços públicos, apresentando maior compatibilidade com regimes de supervisão regulatória recentemente examinados pelo TCU, como o mercado securitário sob a atuação da Susep<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>.
Para além das dificuldades próprias de um ambiente de alta especialização, mesmo quando o controle externo se apresenta formalmente como procedimental — locus próprio do controle de segunda ordem —, subsiste o risco de que ele passe a formular juízos contrafactuais ex post sobre o conteúdo da decisão regulatória, indagando se havia alternativa viável, se o timing foi adequado ou se houve precipitação na decretação da liquidação, com elevado potencial de substituição do juízo técnico do regulador e de reavaliação do mérito prudencial adotado pelo BC.
Diferentemente dos precedentes manejados das concessões de serviços públicos, inexiste, até o momento, parâmetro jurisprudencial consolidado no TCU que estabeleça limites materiais e procedimentais ao controle externo na fiscalização de decisões prudenciais do BC, as quais se caracterizam, como se demonstrou, por avaliações probabilísticas, atuação tempestiva e preventiva e pela inerente suscetibilidade à formulação de juízos contrafactuais acerca do conteúdo e do timing decisório.
Nesse sentido, o controle de segunda ordem exercido pelo TCU deve incidir, primordialmente, sobre os procedimentos, a governança e a motivação da atuação do regulador, isto é, sobre a atuação do ente regulador no exercício de sua função regulatória, e não sobre a atividade regulada em si, avaliando a existência de competência, a regular instrução do processo regulatório, a motivação da decisão, a coerência com o marco normativo do setor e a observância de princípios como proporcionalidade, prevenção e boas práticas de governança.
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Evidentemente, a autonomia do Banco Central não o coloca fora do alcance do controle externo, mas exige que este seja exercido de forma qualificada, deferente e autocontida, voltada à qualidade institucional da decisão — e não à sua conveniência técnica.
Isso implica reconhecer como não sindicáveis, quanto ao mérito, competências próprias da regulação, como a avaliação de riscos prudenciais, a escolha do instrumento regulatório — a exemplo da decretação de regime especial de liquidação — e o momento da intervenção, evitando a substituição do juízo técnico e a fragilização da autonomia da autoridade monetária.
Essas considerações indicam que o caso envolvendo o Banco Master inaugura uma fronteira ainda não explorada pela jurisprudência do TCU, testando os contornos do controle de segunda ordem e exigindo a construção de novos critérios de autocontenção.
<hr />
<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> G1. Negócio entre BRB e Banco Master envolve R$ 12,2 bilhões em créditos e deixa perdas estimadas ao banco público. Rio de Janeiro, 2025. Disponível em: <a href="https://g1.globo.com">https://g1.globo.com</a>. Acesso em: 4 jan. 2026.
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> AGÊNCIA BRASIL. Banco Central decreta liquidação extrajudicial de instituições do grupo Master. Brasília, 18 nov. 2025. Disponível em: <a href="https://agenciabrasil.ebc.com.br">https://agenciabrasil.ebc.com.br</a>. Acesso em: 4 jan. 2026.
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> CNN BRASIL. TCU fará inspeção no Banco Central sobre caso do Banco Master, diz Vital. Brasília, 2026. Disponível em: <a href="https://www.cnnbrasil.com.br/politica/tcu-fara-inspecao-no-banco-central-sobre-caso-do-banco-master-diz-vital/">https://www.cnnbrasil.com.br/politica/tcu-fara-inspecao-no-banco-central-sobre-caso-do-banco-master-diz-vital/</a>. Acesso em: 4 jan. 2026.
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> Acórdãos TCU n.º 2.765/2022 e 2.186/2024.

Banco Central

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