Amanda Gazzaniga

Michelle Cristina Bispo Romano

Fernando Rezende

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit 68, de 23 de abril de 2026, manifestou-se, pela primeira vez, sobre a incidência das contribuições ao PIS e à Cofins nas aquisições de créditos acumulados de ICMS com deságio, sob a perspectiva do cessionário, isto é, da pessoa jurídica que adquire tais créditos por valor inferior ao seu montante nominal.
A compreensão dos impactos desse entendimento exige breve contextualização. Em razão da sistemática da não cumulatividade do ICMS, prevista no artigo 155, § 2º, I, da Constituição Federal e no artigo 25 da Lei Complementar 87/1996 (Lei Kandir), determinados contribuintes acumulam saldos credores expressivos. Em hipóteses específicas, esses créditos acumulados podem ser transferidos a terceiros, conforme disciplina da Lei Kandir e da legislação estadual aplicável.
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E dentre as hipóteses de utilização deste saldo credor privilegiado, o chamado Crédito Acumulado de ICMS (no caso do estado de São Paulo), destaca-se a possibilidade de sua transferência a outros contribuintes do mesmo estado, conforme disposto no artigo 25, § 1°, II e § 2°, da Lei Kandir. No caso dos créditos oriundos de operações de exportação, a transferência decorre diretamente da Lei Kandir. Nas demais hipóteses de geração, a autorização e as condições para transferência dependem da legislação estadual aplicável.
Nesse contexto, e com o propósito de conferir maior liquidez a esses ativos fiscais (que costumam ficar represados por longos períodos) e estimular a economia local, alguns Estados instituíram mecanismos de transferência ou cessão de créditos acumulados a terceiros.
Ainda no exemplo paulista, o programa ProAtivo, instituído em 2021, representou importante avanço nessa direção ao possibilitar que os contribuintes que atendessem os parâmetros estabelecidos no programa realizassem a transferência de seus créditos acumulados para terceiros. Com isso, contribuintes habilitados passaram a negociar seus créditos com empresas não interdependentes, geralmente mediante aplicação de deságio, possibilitando aos adquirentes sua utilização para liquidação de débitos vincendos de ICMS.
Mais recentemente, o mercado desses ativos fiscais ganhou novo impulso com a regulamentação de programas de transação instituído pela PGE-SP que passaram a admitir a indicação de créditos acumulados de ICMS para liquidação de débitos estaduais já constituídos e objeto de transação. Esse cenário ampliou significativamente as possibilidades de monetização desses créditos e contribuiu para o aumento das operações de transferência realizadas com deságio.
Com o aumento das transferências de créditos acumulados de ICMS a terceiros, surge, então, o questionamento sobre a natureza jurídico-tributária da parcela correspondente ao deságio, isto é, a diferença entre o valor nominal do crédito transferido pelo cedente e o montante efetivamente pago pelo adquirente (ou cessionário), especificamente para fins de incidência (ou não) das contribuições ao PIS e à Cofins.
Nesse contexto, surgiu a discussão acerca da incidência do PIS e da Cofins sobre a diferença entre o valor nominal do crédito transferido e o montante efetivamente pago pelo adquirente. Embora a matéria já tivesse sido examinada sob a ótica do cedente, especialmente pelo STF no julgamento do RE 606.107/RS (Tema 283 da Repercussão Geral), inexistia manifestação específica da Receita Federal quanto aos efeitos tributários dessa operação para o cessionário.
Nesse sentido, a Solução de Consulta Cosit 68/2026 impulsionou os debates, ao enfrentar a matéria de forma inédita sob a ótica do adquirente dos créditos, exarando o entendimento de que (i) o valor do deságio não integra a base de cálculo do PIS e da Cofins na sistemática cumulativa das contribuições; porém, (ii) integra a base de cálculo das Contribuições Sociais na sistemática não cumulativa.
Para sustentar seu posicionamento, a Receita consigna que a aquisição de créditos com deságio não se amolda aos conceitos restritivos de fato gerador e base de incidência, previstos no artigo 12 do Decreto-Lei 1.598/1977 e nos artigos 2° e 3° da Lei 9.718/1998, o que justificaria o posicionamento favorável aos contribuintes em relação à não incidência das Contribuições na sistemática cumulativa.
Porém, segundo a Receita, para contribuintes submetidos à sistemática não cumulativa das Contribuições Sociais o cenário seria diverso, uma vez que o deságio representaria “receita nova” do adquirente. Sob essa perspectiva, as Leis 10.637/2002 e 10.833/2003 determinariam a incidência do PIS e da Cofins sobre tal montante, já que as contribuições alcançam a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independentemente de sua classificação contábil.
A bem da verdade, a problemática está no fato de que a legislação carece de definição adequada do conceito de “receita”, especificamente para fins de incidência tributária, o que acaba por permitir interpretações, por vezes, indevidamente extensivas.
E esse parece ser o caso da mencionada Solução de Consulta Cosit 68/2026, que, com fundamento no artigo 1° das Leis 10.637/2002 e 10.833/03 e partindo de conceitos amplos definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, especialmente os Pronunciamentos CPC 00 e CPC 47, com suposta guarida no artigo 110 do CTN, passa a considerar como receita qualquer aumento nos ativos ou redução nos passivos que resultem em aumento do patrimônio líquido, isto é, ajustes que representem reflexos positivos no patrimônio da pessoa jurídica.
Nessa linha, a Receita conclui que a diferença entre o valor nominal do crédito transferido e o valor efetivamente desembolsado pelo adquirente configuraria receita tributável, por representar acréscimo patrimonial apto a gerar benefício econômico ao cessionário, atraindo, assim, a incidência das contribuições ao PIS e à COFINS.
Para reforçar essa conclusão, a Solução de Consulta invoca, por analogia, a disciplina prevista na Lei 13.097/2015 para o deságio na aquisição de créditos de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL. A analogia, contudo, revela-se inadequada, pois tais ativos possuem natureza jurídica, fundamento legal e regime tributário distintos dos créditos acumulados de ICMS, cuja disciplina decorre de regras constitucionais e infraconstitucionais específicas.
Nada obstante a relevância da manifestação administrativa, a interpretação adotada suscita consistentes objeções. O Supremo Tribunal Federal, ao julgar o RE 606.107/RS (Tema 283), assentou que o conceito constitucional de receita, previsto no artigo 195, I, "b", da Constituição Federal, não se confunde com a definição contábil empregada para fins de evidenciação patrimonial. Consequentemente, o simples reconhecimento contábil de incremento patrimonial não basta para caracterizar receita tributável.
Ademais, a aquisição de créditos de ICMS com deságio reflete fatores econômicos inerentes à própria operação, tais como as limitações de liquidez do ativo fiscal e os efeitos da desvalorização dinheiro no tempo. Nesse contexto, o deságio tende a representar o próprio preço de mercado da operação, e não, necessariamente, riqueza nova auferida pelo adquirente.
Além disso, a Solução de Consulta Cosit 68/2026 contribui para ampliar a insegurança jurídica ao deixar de definir o momento da eventual incidência das contribuições. O entendimento fazendário não esclarece se a suposta receita deveria ser reconhecida na aquisição do crédito, em sua apropriação contábil ou apenas quando efetivamente utilizado para liquidação de débitos de ICMS. A omissão assume especial relevância porque a utilização desses créditos pode ocorrer meses ou anos após sua aquisição, tornando questionável a tributação antecipada de benefício econômico ainda não realizado.
A interpretação adotada pela Receita Federal suscita, ainda, questão adicional que permaneceu sem enfrentamento. Se o deságio é qualificado como receita tributável para os contribuintes submetidos ao regime não cumulativo do PIS e da Cofins, seria natural examinar os efeitos dessa mesma operação sob a perspectiva da não cumulatividade das contribuições.
Afinal, a tributação da receita decorrente da aquisição do ativo impõe, ao menos em tese, a análise da possibilidade de creditamento relacionada à própria operação, tema integralmente silenciado pela Solução de Consulta. A ausência desse exame evidencia tratamento assimétrico da operação e compromete a coerência da interpretação administrativa.
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A discussão ganha relevância adicional diante da implementação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Embora a Solução de Consulta Cosit 68/2026 trate especificamente da incidência do PIS e da Cofins, os fundamentos adotados pela Receita Federal para qualificar o deságio coma receita tributável poderão influenciar futuras discussões envolvendo a CBS, razão pela qual os contribuintes que participam desse mercado deverão acompanhar atentamente a evolução do tema.
Nesse contexto, embora a Solução de Consulta Cosit 68/2026 represente importante manifestação da Receita Federal sobre a tributação do deságio na aquisição de créditos de ICMS, seus fundamentos suscitam relevantes questionamentos jurídicos, especialmente no que se refere à amplitude do conceito de receita adotado pelo órgão fazendário e à ausência de definição clara quanto ao momento da incidência tributária.
Por essa razão, tudo indica que a matéria continuará a ser objeto de intenso debate administrativo e judicial nos próximos anos, exigindo especial atenção dos contribuintes que realizam operações dessa natureza.

O Tempo Passa e o Contencioso Tributário Não Espera

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JOTA

Seus fundamentos suscitam relevantes questionamentos jurídicos

SC Cosit 68: PIS/Cofins sobre deságio na aquisição de créditos acumulados de ICMS

RFB define que deságio na compra de crédito de ICMS atrai PIS/COFINS na sistemática não cumulativa