Sandbox regulatório e inovação no mercado financeiro, securitário e de capitais

Inovação e disrupção têm sido temas constantes no mundo jurídico. O descompasso entre a normatividade prévia e os novos modelos de serviços e bens lançados no mercado gera pressão concorrencial, insegurança jurídica e receio aos consumidores, criando demanda por um ambiente regulatório claro e que assegure a manutenção de um ecossistema favorável à inovação.

Visando atender esta demanda e dissipar o ambiente regulatório nebuloso hoje instalado, o Ministério da Economia, o Banco Central, a CVM e a Susep recentemente divulgaram em comunicado conjunto o lançamento de ação coordenada para a implantação de regime de sandbox regulatório nos mercados financeiro, securitário e de capitais brasileiros¹.

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A iniciativa foi precedida por outras medidas regulatórias pró-inovação que demonstraram resultados positivos. Em abril de 2018, o Banco Central editou a Resolução nº 4.656 e, assim, regulamentou a sociedade de crédito direto (SCD), a sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP), além das operações de empréstimo em ambiente de plataformas eletrônicas e exigências de registro junto ao Banco Central. A medida foi bem aceita e sinalizou receptividade às fintechs de crédito, que passaram a gozar de marco regulatório sólido.

No mesmo sentido, em 2018, foi instituído sob coordenação da Fenasbac e do Banco Central do Brasil (BCB), o Laboratório de Inovações Financeiras e Tecnológicas (LIFT), concebido como uma sandbox setorial com o objetivo de fomentar a inovação pela apresentação de protótipos de soluções tecnológicas para o Sistema Financeiro Nacional².

Diferentemente do sandbox regulatório que consiste em um arranjo que possibilita o teste de produtos inovadores no mercado, ainda que em ambiente controlado, a sandbox setorial permite o teste de produtos e a realização de provas de conceito num ambiente fora do mercado e sem consumidores, dispensando uma estrutura regulatória customizada e permitindo o amadurecimento de ideias com potencial de virem a se tornar produtos ou serviços de impacto no SFN.

Nas palavras dos idealizadores, “a intenção é criar um processo contínuo de proposição, apreciação e desenvolvimento de ideias para fortalecer o ecossistema de inovação no sistema financeiro e identificar tecnologias e modelos que serão vetores de disrupção nos anos subsequentes.”³ Nesse sentido, já está em andamento a edição LIFT 2019 que conta com vinte projetos selecionados e distribuídos entre os eixos temáticos da Agenda BC+.⁴

Já no que toca o mercado securitário, a Susep também editou alguns marcos regulatórios pró-inovação preparatórios ao lançamento do sandbox regulatório – como a Carta Circular Eletrônica nº 2/2019 que estabelece que em casos de contratação direta por meio de bilhete não há a obrigatoriedade de recolhimento de importância a título de comissão ao Fundo de Desenvolvimento Educacional do Seguro e traz expressa autorização à comercialização do produto sem a intermediação do corretor e a Circular Susep nº 592/2019 que autoriza a estruturação de planos securitários com períodos intermitentes de vigência e com vigência reduzida de contrato.

No início deste mês foi então lançada a consulta pública acerca das minutas de Resolução CNSP, Circular Susep e Edital de Seleção de Projetos Inovadores e/ou Serviço para o Mercado de Seguros para selecionar participantes para o sandbox regulatório do setor nomeado de “projeto de inovação/Susep”⁵.

A consulta pública permanece aberta até o fim deste mês. A programação da autarquia é para que as sugestões recepcionadas sejam avaliadas com brevidade, permitindo que os atos normativos consolidados estejam vigentes já a partir de 1º de janeiro de 2020, de modo que o Edital de Participação também seja aberto nesta data.

A minuta de Resolução CNSP traz as condições para autorização e funcionamento por tempo determinado das sociedades seguradoras participantes do projeto de inovação/Susep, destacando entre os critérios de elegibilidade (art. 5º) a apresentação de produto ou serviço que se enquadre no conceito de projeto inovador, englobe subscrição e retenção de riscos securitários e esteja pronto para entrar em operação, com plano de negócios estruturado.

Em diálogo com os atos normativos preparatórios, a Resolução prevê a contratação do seguro exclusivamente por meio de bilhete, dispensando o recolhimento ao Fundo de Desenvolvimento Educacional do Seguro (art. 12). A normativa também dialoga com a LGPD e demonstra preocupação com a proteção dos dados pessoais dos clientes, imputando a obrigação desta garantia às sociedades seguradoras participantes do projeto (art. 15, p. un.).

A minuta da Circular Susep detalha os requisitos de autorização e funcionamento das seguradoras participantes do projeto, incluindo disposições acerca da transferência de carteira, além de regras e critérios para a operação dos produtos. Dentre as flexibilidades regulatórias previstas na Circular está a exigência de capital base de apenas um milhão de reais e a previsão de estrutura simplificada de investimentos para cálculo do capital de risco.

Em sintonia com os atos preparatórios, a Circular traz autorização para que os bilhetes de seguro sejam comercializados com coberturas intermitentes dentro do prazo máximo de vigência de um ano previsto para as operações das seguradoras participantes do projeto de inovação/Susep (art. 17).

Já o Edital traz as minúcias para a seleção dos 10 primeiros projetos a participarem do sandbox regulatório. Como diferenciais de peso para a seletiva, o edital considera a inovação em primeiro lugar, seguida da redução de custos para o consumidor (item 6.1, tabela 1).

Nesta primeira rodada, contudo, os projetos ficam limitados aos ramos de seguros, limites de risco e importância segurada descritos no Anexo II do Edital. Em suma, os riscos a serem subscritos devem estar nas categorias patrimonial, automóvel ou riscos financeiros, sendo o limite máximo de indenização por cobertura limitado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para o casco de automóvel.

As limitações são consentâneas com a idealização de um sandbox, já que o ambiente regulatório experimental deve ser suficientemente restrito para possibilitar o controle pelo comitê avaliador e a redução dos riscos aos consumidores e ao equilíbrio setorial, sem prejuízo do aprendizado contínuo e lançamento de editais mais amplos no futuro.

Da experiência do Reino Unido com a ferramenta regulatória, já é possível elencar como benefícios de sua utilização a ampliação do acesso dos players à expertise regulatória, a redução do tempo e custos envolvidos no processo de lançamento de ideias inovadoras ao mercado, a facilitação da busca por investidores e a criação de capital criativo com potencial para que se instaure marco regulatório competitivo e atraente aos investidores⁶.

De outro lado, pesam contra o êxito da implantação do sandbox pretendido o contexto orçamentário restritivo, a necessidade de rápida adaptação dos quadros técnicos das autarquias à ferramenta e o risco de captura regulatória⁷. Nada obstante, a iniciativa é louvável e tem alto potencial de sucesso.

Ora, todo este conjunto de medidas tem como objetivo precípuo tornar o conhecimento e o cumprimento das exigências regulatórias mais fácil e menos custoso, propiciando a entrada de novos players, a desconcentração de prestadores de serviços financeiros e a construção de um ambiente negocial atrativo para investidores, com potencial para fazer do Brasil referência na regulação de fintechs e insuretechs na América Latina. Afinal, é dever constitucional do Estado brasileiro promover e incentivar o desenvolvimento científico, a pesquisa, a capacitação científica e tecnológica e a inovação (art. 218, CF).

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Maria Eduarda Kormann – Advogada e Mestranda em Direito do Estado pela Universidade Federal do Paraná.