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Renato Fernandes de Castro

Vivian Ribeiro Madsen Figueiredo

Tatiana Ring Kanas

A <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/Reforma%20Tribut%C3%A1ria">reforma tributária</a> sobre o consumo é uma das transformações mais profundas do ambiente econômico brasileiro em décadas. Voltada a simplificar o sistema e reduzir distorções, sua implementação gradual impõe ao setor de infraestrutura um desafio específico: preservar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão.
Instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, a reforma substitui o PIS e a COFINS pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União, e o ICMS e o ISS pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios. O IPI terá suas alíquotas reduzidas a zero a partir de 2027, ressalvadas as exceções previstas para a preservação dos incentivos à Zona Franca de Manaus.
A transição começou em 2026 e se estende até 2033, de modo que os contratos atravessarão diferentes etapas de implementação do novo sistema.
Essas mudanças apresentam desafios para diversos setores, em especial para a infraestrutura, pois os empreendimentos concedidos envolvem investimentos vultosos, longos prazos de amortização e obrigações que se estendem por décadas. A proposta vencedora de cada licitação foi construída sobre premissas de custos, receitas e tributos; alterá-las pode comprometer a sustentabilidade do projeto e a continuidade do serviço prestado à população.
O legislador reconheceu esse risco ao dedicar os artigos 373 a 377 da LC nº 214/2025 ao reequilíbrio dos contratos administrativos, inclusive concessões. Os contratos vigentes deverão ser revistos sempre que comprovada a alteração da carga tributária efetiva suportada pelo contratado, ainda que a matriz de riscos lhe atribua os impactos tributários supervenientes. A regra vale tanto para aumentos quanto para reduções de carga, cabendo à Administração, nesta última hipótese, promover a revisão de ofício. A lei elege como via preferencial a revisão do valor contratado ou da tarifa; outras formas de recomposição dependem da concordância da concessionária.
O principal desafio será apurar o impacto efetivo da reforma sobre cada contrato de concessão. A simples comparação entre as alíquotas nominais dos tributos atuais e as do IBS e da CBS não basta: a carga efetiva dependerá da composição de receitas e despesas da concessionária, do aproveitamento de créditos na sistemática da não cumulatividade e da fase do empreendimento. Um projeto em obras, que adquire grande volume de bens e serviços, gera créditos de modo muito distinto de outro já em operação. Desse modo, contratos semelhantes poderão experimentar efeitos diversos. Some-se a isso o split payment, que, ao reter o tributo no momento do pagamento, tende a alterar o fluxo de caixa das empresas.
Essas particularidades tornarão os processos de revisão necessariamente individualizados e exigirão demonstrações técnicas e econômico-financeiras robustas dos impactos concretos sobre cada contrato. Por isso, é essencial que o Poder Público fixe metodologias claras com antecedência, evitando que cada contrato se converta em negociação isolada e prolongada.
A preocupação com os efeitos da reforma administrativa nos contratos de concessão já mobilizou diversas instituições. Em 2026, a Procuradoria Geral Federal, vinculada à Advocacia Geral da União, recriou sua Câmara Permanente de Regulação (CPREG), que reúne agências reguladoras e outros órgãos para coordenar a análise dos efeitos da reforma sobre os contratos. O Tribunal de Contas da União, por sua vez, instaurou fiscalização para acompanhar a preparação da administração federal para adequar contratos vigentes e futuras licitações. São iniciativas relevantes para fixar parâmetros objetivos e uniformes, com maior previsibilidade para concessionárias, investidores e poder concedente.
No âmbito setorial, as agências reguladoras já tomaram iniciativas para avaliarem os impactos da reforma em seus contratos. A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) realizou a Reunião Participativa nº 08/2026 sobre proposta de Instrução Normativa que estabelece metodologia para apurar e recompor, de forma cautelar, os impactos da reforma nas concessões rodoviárias federais nos anos-calendário de 2027 e 2028, além de instituir grupo de trabalho sobre o tema para os setores rodoviário e ferroviário. A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), por sua vez, aprovou a abertura de consulta pública sobre os impactos da reforma nas bases de remuneração regulatória das distribuidoras. No setor portuário, o Ministério de Portos e Aeroportos anunciou grupo de trabalho técnico, com a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) e a Infra S.A., para avaliar os efeitos sobre arrendamentos vigentes e novos projetos.
A dimensão social desse tema também precisa ser considerada, uma vez que o repasse integral e imediato de aumentos de custos às tarifas pode onerar os usuários de serviços essenciais. Ainda que o ajuste tarifário seja a via preferencial, a recomposição deve ser modulada com prudência, e o diálogo entre as partes pode viabilizar soluções consensuais, como a revisão de prazos ou do cronograma de investimentos.
No saneamento básico, estudo divulgado pela Associação Brasileira das Empresas Estaduais de Saneamento (Aesbe)<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>, elaborado com pesquisadores da USP e da Universidade Federal de Uberlândia, apontou que, sem tratamento diferenciado, a alíquota efetiva sobre o faturamento das companhias estaduais poderia passar de 9,25% para 17,2% a 18,5%, exigindo reajustes tarifários de 8,9% a 10,4% para preservar a receita líquida.
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Na mesma linha, estudos citados pela Associação e Sindicato Nacional das Concessionárias Privadas de Serviços Públicos de Água e Esgoto (Abcon Sindcon)<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a> estimaram elevação de até 18% nas tarifas de água e esgoto. Embora as projeções variem conforme as premissas, os números evidenciam a relevância dos efeitos tributários para o equilíbrio das concessões e para a modicidade tarifária.
A reforma também influenciará a estruturação de futuras concessões, que precisarão incorporar premissas compatíveis com o novo sistema, aperfeiçoando matrizes de riscos, modelagens econômico-financeiras e cláusulas de revisão. É uma oportunidade para modernizar os instrumentos contratuais e reduzir controvérsias historicamente associadas a grandes projetos de infraestrutura.
A questão central, portanto, não é apenas identificar quem arcará com eventuais aumentos ou reduções de carga, mas como distribuir seus efeitos por mecanismos transparentes, proporcionais e tecnicamente fundamentados. O êxito da transição dependerá da atuação coordenada entre poder concedente, agências reguladoras, órgãos de controle e concessionárias. Segurança jurídica, afinal, é condição para que o país continue a atrair o investimento de longo prazo de que sua infraestrutura precisa.
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<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> Disponível em: <a href="https://aesbe.org.br/wp-content/uploads/2023/09/Serie-Universalizar-Estudos-Vol.-5.pdf">https://aesbe.org.br/wp-content/uploads/2023/09/Serie-Universalizar-Estudos-Vol.-5.pdf</a>
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a>  Disponível em: <a href="https://abconsindcon.com.br/brasilia-urgente-ainda-e-tempo-de-reconhecer-a-essencialidade-do-saneamento-na-reforma-tributaria/?utm_source=chatgpt.com">https://abconsindcon.com.br/brasilia-urgente-ainda-e-tempo-de-reconhecer-a-essencialidade-do-saneamento-na-reforma-tributaria/</a>

JOTA PRO Tributos | Trial | novembro/26

contratos de concessão

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JOTA

Êxito da reforma depende de atuação coordenada entre poder concedente, agências reguladoras, órgãos de controle e concessionárias

Reforma tributária e concessões: o desafio de preservar o equilíbrio dos contratos

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