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Grupo de Estudos sobre Política Tributária

A <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/gest%C3%A3o%20patrimonial">gestão patrimonial</a> e a otimização tributária são pilares para a saúde financeira de qualquer empresa. No cenário brasileiro, marcado por um sistema tributário complexo e em constante mutação, a Lei 15.265/2025, que instituiu o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (<a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15265.htm">REARP</a>), surge como um novo capítulo.
Mais especificamente, a modalidade de "Atualização" de bens móveis e imóveis, regulamentada pela Instrução Normativa RFB 2.302/2025, apresenta-se como uma ferramenta que merece a atenção de CFOs, diretores tributários e jurídicos, especialmente em empresas com ativos relevantes no Brasil e no exterior, holdings patrimoniais, grupos de M&amp;A, real estate e agronegócio. Mas será essa uma oportunidade imperdível ou uma nova armadilha regulatória?
<a href="https://www.jota.info/produtos/tributos?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_tributos_q2&amp;utm_id=cta_texto_tributos_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_tributos&amp;utm_term=cta_texto_tributos_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Tributos, plataforma de monitoramento tributário para empresas e escritórios com decisões e movimentações do Carf, STJ e STF</a>
<h2>Contexto do REARP Atualização: por que agora?</h2>
Historicamente, a legislação brasileira impõe que bens sejam registrados pelo seu custo de aquisição, sem correção monetária para fins fiscais. Isso gera uma distorção: na alienação futura, o ganho de capital é calculado sobre a diferença entre o valor de venda e o custo histórico, resultando em uma tributação muitas vezes elevada sobre um "lucro" que é, em parte, inflacionário. Essa "dor" é particularmente sentida por empresas que detêm ativos de longo prazo, como imóveis, participações societárias ou bens de capital, cujo valor de mercado se apreciou significativamente ao longo do tempo.
O REARP Atualização surge como uma resposta a essa realidade. Sua racionalidade é permitir que empresas e pessoas físicas "reprecifiquem" seus ativos para o valor de mercado em 31 de dezembro de 2024, mediante o pagamento de um imposto antecipado sobre a diferença entre o custo histórico e esse novo valor. A ideia é reduzir a carga tributária futura no momento da venda, tornando a tributação do ganho de capital mais eficiente e, em tese, incentivando a movimentação de ativos. Para quem faz sentido? Principalmente para empresas que possuem ativos com alta valorização e que não planejam sua alienação no curtíssimo prazo, buscando uma melhor gestão do passivo tributário latente.
<h2>Mecanismo em detalhe: como funciona a atualização patrimonial</h2>
A Lei nº 15.265/2025 estabeleceu as bases para o REARP, enquanto a IN RFB nº 2.302/2025 detalhou a operacionalização. O regime permite que empresas atualizem o valor de bens móveis (sujeitos a registro público, como veículos, aeronaves, embarcações) e imóveis (no Brasil ou exterior) para o seu valor de mercado em 31 de dezembro de 2024.
A diferença entre o custo de aquisição (ou o valor contábil em 31/12/2024) e o valor de mercado atualizado será tributada de forma definitiva. Para pessoas jurídicas, a alíquota é de 8% (4,8% de IRPJ e 3,2% de CSLL) sobre essa diferença. A formalização da opção e a declaração dos bens são feitas por meio da Declaração de Opção pelo Regime Especial de Atualização Patrimonial (Deap), a ser entregue via e-CAC. O prazo para a Deap e o pagamento da primeira parcela (ou cota única) é até 27 de fevereiro de 2026, com possibilidade de parcelamento em até 36 meses, com juros <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/Selic">Selic</a>.
A Receita Federal, por meio de comunicados e notícias, tem reforçado os prazos e a importância da adesão via e-CAC, destacando a Deap como a obrigação acessória central [1]. A imprensa, por sua vez, tem analisado o impacto arrecadatório esperado (estimativas divulgadas na imprensa apontam para R$ 1,5 bilhão em 2026) e a racionalidade econômica da medida, ponderando se a antecipação do imposto compensa a redução da alíquota futura [2].
<h2>A lupa crítica: limitações e riscos do REARP</h2>
Apesar da aparente atratividade, o REARP Atualização não está isento de críticas e limitações que exigem uma análise aprofundada por parte das empresas.
Um dos pontos mais sensíveis é a trava de alienação. A Lei estabelece que, caso o bem seja vendido em menos de 5 anos (imóveis) ou 2 anos (móveis) após a adesão, os efeitos da atualização são desconsiderados, e o contribuinte terá que recolher o imposto sobre o ganho de capital pela regra geral, com correção e juros. Essa restrição pode ser um entrave significativo para empresas com estratégias de desinvestimento ou que atuam em mercados dinâmicos, como o imobiliário, onde oportunidades de venda podem surgir a qualquer momento.
Outra questão é o custo de capital. Pagar 8% sobre a diferença agora, mesmo que parcelado, implica um desembolso que poderia ser alocado em outras frentes de negócio. É preciso comparar o custo de oportunidade desse capital com a economia tributária futura, considerando o valor do dinheiro no tempo e a taxa Selic incidente sobre as parcelas.
O potencial de questionamento do valor de mercado pela <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/Receita%20Federal">Receita Federal</a> é um risco real. A IN RFB nº 2.302/2025 exige que o valor de mercado seja devidamente comprovado. Empresas precisarão de laudos de avaliação robustos e independentes, o que gera custos adicionais e a possibilidade de disputas fiscais caso a RFB discorde do valor declarado.
A assimetria entre PF e PJ também merece destaque. Enquanto a pessoa física paga 4% sobre a diferença, a pessoa jurídica arca com 8%. Essa diferença pode influenciar decisões sobre a titularidade de ativos em grupos familiares ou holdings.
Para grupos econômicos e empresas com histórico de reorganizações societárias, o REARP pode introduzir complexidades. Como a atualização impacta fusões, cisões, incorporações ou vendas de participações que detêm esses ativos? A governança documental e a conciliação contábil-fiscal tornam-se ainda mais críticas para evitar inconsistências que possam gerar autuações.
Por fim, há o risco reputacional e de compliance. Embora a modalidade de "Atualização" seja distinta da "Regularização" (que trata de bens não declarados), a proximidade dos regimes na mesma lei pode gerar percepções equivocadas. A adesão exige transparência e rigor para evitar associações indevidas ou questionamentos sobre a origem dos recursos. Incertezas interpretativas sobre a aplicação da lei e da IN, por serem normas recentes, também podem surgir, demandando acompanhamento constante das orientações da RFB e da jurisprudência administrativa.
<h2>Decisão estratégica: recomendações práticas para empresas</h2>
Diante desse cenário, a decisão de aderir ao REARP Atualização deve ser precedida de uma análise estratégica e multidisciplinar. Não há uma resposta única, e a conveniência dependerá da situação específica de cada empresa e de seus ativos.
É fundamental realizar simulações financeiras e tributárias detalhadas, comparando o cenário com e sem a atualização. Isso inclui projetar o fluxo de caixa, o custo de capital, o impacto no balanço e a economia tributária esperada em diferentes horizontes de tempo.
A governança documental é crucial. A empresa deve ter todos os documentos comprobatórios da aquisição dos bens, do custo histórico e, principalmente, do valor de mercado em 31/12/2024. Laudos de avaliação independentes e bem fundamentados são indispensáveis.
Um plano de liquidez e desinvestimento deve ser considerado. Se a empresa tem planos de vender ativos no curto ou médio prazo, a trava de alienação pode inviabilizar a adesão. A interação com as áreas de M&amp;A e real estate é vital para alinhar a estratégia tributária com a estratégia de negócios.
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Para grupos econômicos, a análise deve ser ainda mais abrangente, considerando a consolidação de ativos, as operações intercompany e o impacto em diferentes jurisdições, caso haja ativos no exterior.
Em suma, o REARP Atualização representa uma janela de oportunidade para empresas que buscam otimizar sua carga tributária futura e gerenciar melhor seus ativos de longo prazo. Contudo, a decisão de aderir exige cautela, planejamento estratégico e uma análise rigorosa dos riscos e benefícios, sempre com o suporte de assessoria jurídica e tributária especializada.
A antecipação do imposto e a trava de alienação são fatores críticos que não podem ser subestimados, transformando o que parece uma simples atualização em uma complexa equação de custo-benefício.
Autores:
Leandro Mirra – Sócio do Nelson Wilians Advogados, especializado em direito empresarial, contencioso, imobiliário e agronegócio, com vasta experiência em questões estratégicas para o setor produtivo
Alberto Carbonar  – Sócio do Nelson Wilians Advogados, com atuação destacada em Relações Governamentais, Direito Tributário e Tribunais Superiores, auxiliando empresas na interface com o setor público
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[1] Receita Federal edita norma que regulamenta a atualização de bens móveis e imóveis — Receita Federal (Comunicado Operacional), 30/12/2025. Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/dezembro/receita-federal-edita-norma-que-regulamenta-a-atualizacao-de-bens-moveis-e-imoveis; Receita Federal disponibiliza Declaração de Opção pelo Regime Especial de Atualização Patrimonial (Deap) — Receita Federal (Comunicado Operacional), 06/01/2026. Disponível em: <a href="https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2026/janeiro/receita-federal-disponibiliza-declaracao-de-opcao-pelo-regime-especial-de-atualizacao-patrimonial-deap">https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2026/janeiro/receita-federal-disponibiliza-declaracao-de-opcao-pelo-regime-especial-de-atualizacao-patrimonial-deap</a>
[2] Receita estima arrecadar R$ 1,5 bilhão com atualização do valor de bens imóveis — Valor Econômico, 08/01/2026. Disponível em: https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2026/01/08/receita-estima-arrecadar-r-15-bilhao-com-atualizacao-do-valor-de-bens-imoveis.ghtml; Entenda como funcionará a atualização do valor de imóveis na Receita — Valor Econômico, 08/01/2026. Disponível em: https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2026/01/08/entenda-como-funcionara-a-atualizacao-do-valor-de-imoveis-na-receita.ghtml

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