Davi Madalon Fraga

Todo mundo sabe: dezembro é o mês em que o relógio institucional acelera. É quando se fecham balanços, se despacham processos antigos e se resolvem pendências. É preciso começar o ano de mesa limpa.
No setor aeroportuário, o fim de 2025 seguiu esse roteiro à risca. Em poucos dias, a Agência Nacional de Aviação Civil aprovou duas revisões extraordinárias de contratos de concessão relevantes (Guarulhos e Confins), ambas tratando de um tema que, curiosamente, também havia sido objeto de atenção recente do Ministério de Portos e Aeroportos: o impacto de exigências supervenientes do próprio Poder Público sobre o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos.
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As Decisões 729 e 731, ambas de 11 de dezembro de 2025, aprovadas pela Diretoria Colegiada da Anac, enfrentam situações muito semelhantes. Nos dois casos, a Agência reconheceu que obrigações decorrentes da Portaria 15.205-DG/PF/2021, editada pela Polícia Federal, alteraram de forma relevante o custo operacional das concessionárias aeroportuárias.
Trata-se de exigências relacionadas ao controle migratório internacional, como o fornecimento de pessoal habilitado para operação de cabines individualizadas e, no caso de Confins, também a aquisição e operação de equipamentos automatizados de controle migratório (e-gates). O ponto central, contudo, não está apenas na natureza das obrigações, mas no reconhecimento explícito de que elas não estavam originalmente alocadas aos concessionários nos contratos de concessão.
No caso do Aeroporto Internacional de Guarulhos, a Anac aprovou a revisão extraordinária para recompor os custos associados à exigência de fornecimento de pessoal para as cabines de migração a partir de junho de 2024. A solução adotada combinou instrumentos clássicos de reequilíbrio: a majoração temporária de 8,43% da Tarifa de Embarque Internacional e a revisão das contribuições fixas e variáveis devidas pela concessionária, no montante aproximado de R$ 50,7 milhões, condicionada à anuência do Ministério de Portos e Aeroportos.
Em Confins, a lógica foi a mesma, ainda que com impactos mais amplos. A Decisão 731 reconheceu não apenas o custo com pessoal, mas também com os e-gates, retroagindo os efeitos à data de assunção das obrigações pela concessionária, em março de 2022. O resultado foi uma majoração temporária de 13,31% da Tarifa de Embarque Internacional e a revisão das contribuições contratuais em cerca de R$ 15 milhões.
Ambas as decisões adotam metodologia transparente, baseada em fluxo de caixa marginal, com previsão de revisão anual dos valores pela Superintendência de Regulação Econômica de Aeroportos, justamente para assegurar que o reequilíbrio reflita os custos efetivamente incorridos e as receitas efetivamente geradas.
Mais do que isso, deixam claro que o equilíbrio econômico-financeiro não é um estado estático, mas uma condição dinâmica, que precisa ser preservada ao longo da execução contratual sempre que fatos supervenientes relevantes alterarem a equação originalmente pactuada.
O dado institucional mais interessante, porém, talvez esteja fora das próprias decisões da Anac. Poucas semanas antes, o Ministério de Portos e Aeroportos havia editado a Portaria 681/2025, estabelecendo procedimentos para avaliação de obrigações não previstas originalmente nos contratos de concessão aeroportuária impostas por órgãos da Administração Pública federal.
A Portaria parte de uma premissa simples, mas poderosa: a de que a fragmentação do Estado não pode se traduzir, automaticamente, em transferência de custos para o concessionário. Ao reafirmar a necessidade de previsibilidade regulatória, adequada alocação de riscos e preservação do equilíbrio econômico-financeiro, o MPOR sinaliza que exigências supervenientes do próprio Poder Público devem ser tratadas como eventos institucionais, e não como riscos invisíveis embutidos no contrato.
Vistas em conjunto, a Portaria do MPOR e as decisões da Anac revelam um raro, mas bem-vindo, alinhamento entre política pública e regulação. O Ministério estabelece a diretriz: novas exigências estatais precisam ser avaliadas à luz da política pública setorial e de seus impactos contratuais.
A agência, por sua vez, operacionaliza essa diretriz no plano concreto, reconhecendo o direito ao reequilíbrio e definindo, com técnica regulatória, os instrumentos adequados para sua recomposição. O resultado é uma mensagem clara ao mercado e aos próprios órgãos públicos: mudar as regras do jogo tem custo, e esse custo não pode ser absorvido silenciosamente por contratos de longo prazo.
Talvez não seja exagero dizer que essas decisões, publicadas na última quinzena de dezembro, fecham 2025 com um sinal relevante para 2026. Menos improviso, mais coordenação institucional; menos retórica sobre segurança jurídica, mais prática administrativa. Se esse diálogo entre política pública e regulação se consolidar, o setor de infraestrutura aeroportuária tende a começar o próximo ano com algo cada vez mais raro e cada vez mais necessário: previsibilidade.
Esse conjunto de atos também ajuda a reposicionar um debate recorrente nas concessões de infraestrutura: a ideia, ainda muito presente, de que todo risco regulatório ou normativo deve ser automaticamente internalizado pelo concessionário como parte do “custo do negócio”.
As decisões da Anac mostram exatamente o oposto. Quando a alteração decorre de uma decisão estatal específica, externa ao contrato e não precificada originalmente, o risco deixa de ser empresarial para se tornar institucional. E, como tal, deve ser tratado pelos instrumentos próprios do direito administrativo e da regulação econômica.
Há, ainda, um aspecto pedagógico relevante. Ao condicionar a revisão das contribuições contratuais à anuência do Ministério de Portos e Aeroportos, a Anac reforça o papel do Poder Concedente como coordenador da política pública setorial, evitando soluções fragmentadas e fortalecendo a governança dos contratos. Ao mesmo tempo, ao prever revisões periódicas do fluxo de caixa marginal, a Agência sinaliza que reequilíbrio não é cheque em branco, mas mecanismo técnico sujeito a acompanhamento, ajuste e transparência.
Em um ambiente em que o debate sobre segurança jurídica frequentemente se perde em abstrações, essas decisões têm o mérito de traduzir princípios em prática administrativa concreta. Previsibilidade, aqui, não significa ausência de mudança, mas clareza sobre como mudanças serão tratadas.
Equilíbrio econômico-financeiro não aparece como obstáculo à regulação, mas como condição para que ela seja sustentável ao longo do tempo. E alocação adequada de riscos deixa de ser um slogan contratual para se afirmar como critério efetivo de decisão.
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No fim das contas, talvez a melhor síntese esteja no próprio calendário. Resolver essas questões antes do virar do ano talvez não tenha sido apenas uma coincidência burocrática.
Foi também um gesto institucional de fechamento de ciclo, indicando que o setor entra em 2026 com parâmetros mais claros sobre como lidar com exigências supervenientes, como dialogam política pública e regulação e quais são os limites (e responsabilidades) do próprio Estado na execução de contratos de longo prazo.
Que venha 2026. E que ele venha com menos surpresas não precificadas, mais coordenação entre órgãos públicos e, sobretudo, com contratos que continuem sendo instrumentos de política pública – e não vítimas dela. Feliz 2026!

anac agencia b

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JOTA

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