Henrique Filizzola

Renan Valverde Granja

Juliana Rabischoffsky

No último dia 20 de abril foi anunciado pelo governo federal o <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2362118">PL 2551/2023</a>, atualmente em sede de avaliação pelo Congresso. O texto faz parte de uma das medidas do projeto intitulado Simplificação e Desburocratização do Crédito.
O PL 2551, encaminhado em 12 de maio à Câmara dos Deputados, propõe alterações na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a Lei das S.A.), visa simplificar os procedimentos para a emissão de debêntures e faz parte de um esforço mais amplo do Ministério da Fazenda, que conta com 13 medidas de regulamentação cujo objetivo é fortalecer o mercado de crédito e financiamento no país.
O projeto elaborado pela Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda busca esse fortalecimento a partir de quatro principais vertentes:
<ul>
<li>i) a simplificação do procedimento de emissão de debêntures;</li>
<li>ii) a aprovação da emissão de debêntures pelo conselho de administração ou diretoria;</li>
<li>iii) o desmembramento de debêntures, com estabelecimento de voto de direito econômico proporcional;</li>
<li>iv) a permissão para redução de quórum para modificação nas condições das debêntures, nos casos em que a sua propriedade dispersa dificulte a deliberação em assembleia.</li>
</ul>
No que diz respeito à simplificação do procedimento de emissão de debêntures, o PL 2551 propõe alterar a obrigatoriedade das companhias de capital aberto de realizarem a inscrição da escritura de emissão em junta comercial, por meio da alteração do inciso II do caput e dos parágrafos 3º e 4º do artigo 62 da Lei das S.A.
Caso se concretize a dispensa da necessidade de registro em junta comercial, caberá à Comissão de Valores Mobiliários (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/CVM">CVM</a>), nos casos de ofertas públicas, determinar a forma de registro do ato societário e da escritura de emissão das debêntures, assegurando o acesso à informação por todos os debenturistas e potenciais investidores no mercado secundário. No que diz respeito às companhias de capital fechado, caberá a um órgão, ainda não definido, do Poder Executivo federal regular as condições de registro e divulgação. 
Adicionalmente, no que diz respeito às debêntures emitidas no exterior, o PL 2551 propõe uma desburocratização da redação do §3º do artigo 73 da Lei das S.A., que deixaria de exigir a inscrição no registro de imóveis, a legalização consular e a tradução juramentada dos documentos, de modo que, para esse tipo de debênture, bastará a divulgação dos documentos exigidos pela lei do país de emissão no site da companhia emissora, acompanhados de sua tradução simples.
No que tange à permissão do órgão estatutário para aprovação de emissão de debêntures não conversíveis em ações, o PL 2551 propõe nova redação aos parágrafos 1º e 3º do artigo 59 da Lei das S.A., de forma a conceder autorização também ao conselho de administração e à diretoria das companhias de aprovar as emissões, alterando, assim, a possibilidade legislativa atual de aprovação apenas pela assembleia geral.
Outra inovação legislativa trazida é a possibilidade de desmembramento das debêntures, também conhecido como o stripping de debêntures. O stripping consiste no desmembramento dos fluxos financeiros de principal e de juros das debêntures, que poderão ser negociados separadamente, de forma a possibilitar que o investidor opte, ou pela remuneração com juros ou com o principal da dívida. Essa nova sistemática de desmembramento assemelha-se ao que já ocorre com os títulos da dívida pública federal e visa garantir maior flexibilidade para atender aos diferentes perfis dos investidores e em diferentes situações financeiras e, consequentemente, favorecer a liquidez e a permissibilidade dos títulos no mercado secundário de capitais.
Por fim, a quarta inovação trazida consiste na redução do quórum para a realização de modificações das condições e características das debêntures em assembleias de debenturistas, nos casos em que a propriedade das debêntures estiverem dispersas no mercado, ou seja, quando nenhum debenturista detiver direta ou indiretamente, mais da metade das debêntures. A possibilidade de flexibilização do quórum busca garantir maior flexibilidade e gerência a esses valores mobiliários. 
Por todo o exposto, conclui-se que o projeto Simplificação e Desburocratização do Crédito, se aprovado no Congresso Nacional, trará modificações significativas para o mercado de crédito brasileiro, que beneficiarão tanto as companhias emissoras, quanto os debenturistas e demais agentes de mercado. As alterações propostas pelo PL 2551 na Lei das S.A. visam desburocratizar o nosso mercado de capitais e reduzir os custos financeiros relacionados à emissão de debêntures, tentando possibilitar maior celeridade e eficiência ao processo de emissão de títulos e valores mobiliários, possibilitando a exploração de oportunidades favoráveis que eventualmente surjam no mercado de capitais brasileiro, além de reduzir o ônus financeiro envolvido nesse tipo de operação.

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JOTA

PL 2551 visa desburocratizar mercado de capitais e reduzir custos de emissão de debêntures

Projeto de simplificação de crédito prevê mudanças significativas no mercado

Alterações propostas pelo PL 2551 na Lei das S.A. visam desburocratizar o nosso mercado de capitais e reduzir custos de emissão de debêntures