Recentemente, o Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União (CGU) divulgou os relatórios de avaliação das empresas que submeteram seus programas de Compliance para avaliação do órgão com a finalidade de serem consideradas empresas Pró-Ética, uma iniciativa da CGU que consiste em "fomentar a adoção voluntária de medidas de integridade pelas empresas, por meio do reconhecimento público daquelas que, independentemente do porte e do ramo de atuação, mostram-se comprometidas em implementar medidas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude”.

De forma bem resumida, as empresas fornecem informações e documentos à CGU com relação a medidas de Compliance adotadas por elas. Ao final do processo, as empresas que atingirem uma determinada pontuação serão consideradas empresas Pró-Ética, sendo aclamadas em evento público realizado pelo órgão governamental.

+JOTA PRO: Entenda o cenário institucional com o JOTA Poder. Seguimos de perto tribunais superiores, agências reguladoras, Congresso, Poder Executivo e legislativos estaduais e municipais para reportar informações públicas de impacto. Experimente o serviço que tem ajudado empresas e atores do mercado financeiro!

Na última premiação, ocorrida em dezembro de 2017, em Brasília, a CGU revelou o rol das empresas aprovadas, assim como os números que demonstraram o crescimento na procura por parte das empresas em fazer parte da avaliação. Ao todo, 375 empresas se inscreveram, mas apenas 23 foram aprovadas ao final do processo. Agora, a CGU divulgou o relatório detalhado de avaliação de cada uma das 23 empresas aprovadas.

Apesar de não ser uma afirmação de que o Programa de Compliance avaliado é ou não efetivo na prática, ter seu programa de Compliance aprovado no Pró-Ética é um indicativo de que a CGU entende que algumas medidas que vêm sendo tomadas são positivas.

Aliás, ter um “Programa de Compliance Efetivo” virou o lema das empresas que vêm implementando e aprimorando suas estruturas de Compliance. A Lei Anticorrupção (Lei Federal nº. 12.846/2013) diz que será levada em consideração na aplicação de sanções por violações ao seu texto “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta”.

As normas estaduais que vêm surgindo na esteira da legislação federal adotam a mesma abordagem. Mais recentemente e, de certa forma, até com uma maior relevância, as legislações que vêm obrigando as empresas que querem contratar com a administração pública a ter um programa de Compliance também exigem a avaliação da efetividade do programa.

Mas, como medir essa efetividade? Enquanto essa questão no âmbito das novas leis estaduais ainda é uma incógnita, iniciativas como o Pró-Ética não deixam de ser uma chancela do órgão federal a respeito das medidas de Compliance adotadas pelas empresas. Por essa razão, tomamos por base os 5 pilares avaliados nos relatórios de avaliação do Pró-Ética divulgados pela CGU e que integram os elementos de um programa de Compliance efetivo (comprometimento da alta administração e compromisso com a ética; política e procedimentos; comunicação e treinamento; canais de denúncia e remediação; análise de risco e monitoramento; e transparência e responsabilidade social), para avaliar algumas das melhores práticas indicadas pela CGU como efetivas e consideradas positivas para efeito da aprovação no Pró-Ética.

Este é o primeiro de uma série de artigos que irá analisar as melhores práticas de cada item informadas pelas 23 empresas aprovadas no Pró-Ética 2017.

Comprometimento da alta administração e compromisso com a ética:

As empresas participantes do Pró-Ética tinham 6 perguntas a serem endereçadas com relação a esse tópico, buscando demonstrar o compromisso da alta administração com o programa de Compliance. O apoio da alta administração tem um papel fundamental na criação de uma cultura ética, e não à toa é o primeiro e principal pilar de um programa de Compliance efetivo.

Por essa razão, as empresas, buscando a chancela Pró-Ética, precisavam demonstrar à CGU como esse item era cumprido. As perguntas relacionadas a esse tópico traziam questionamentos relacionados à maneira como a alta direção demonstrava o comprometimento com ética e integridade; como a alta direção supervisionava a implementação e a manutenção do programa de Compliance; uma descrição da área da empresa responsável pela implementação e manutenção do programa; o valor alocado pela empresa para implementação e manutenção do programa nos últimos 3 anos; entre outros.

Para tratar das boas práticas e pontos a serem aprimorados, seguiremos aqui a mesma divisão utilizada pela CGU no Pró-Ética nos relatórios de avaliação:

Envolvimento da alta administração com o programa de Compliance:

Pró-Ética: algumas dicas para tornar o seu programa de Compliance efetivo

Alguns dos principais pontos que a CGU levou em conta para considerar empresas Pró-Ética