Marcos André Ceciliano

Teresa Brandão Feitosa Nina

Em análise pela CCJ da Câmara dos Deputados, o <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2485457">PL 686/2025</a><a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>, de autoria do deputado Max Lemos (PDT-RJ), propõe uma mudança significativa no regime de responsabilização de pessoas jurídicas no Brasil.
A proposta institui critérios específicos e cumulativos para que empresas possam ser excluídas da responsabilização por atos ilícitos praticados por seus colaboradores ou dirigentes, desde que comprovada a existência e efetiva aplicação de um programa de integridade e controle interno robusto e eficaz.
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a>
Ao afastar a responsabilidade objetiva – em que se responde independente de culpa ou dolo – a proposta prevê a exclusão da responsabilidade penal, administrativa e da lei anticorrupção das organizações que adotem medidas eficazes de integridade e compliance.
Inspirado no UK Bribery Act 2010<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>, o projeto pretende alinhar a legislação brasileira a standards internacionais, garantindo maior segurança jurídica às sociedades que atuam com transparência e governança corporativa.
No dispositivo inglês, indene de dúvidas a situação em que se permite a elisão da responsabilidade da sociedade empresária, in verbis<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>:
UK Bribery Act, Section 7 - Failure of commercial organisations to prevent bribery
(1) A relevant commercial organisation (“C”) is guilty of an offence under this section if a person (“A”) associated with C bribes another personda intending—
(a)to obtain or retain business for C, or
(b)to obtain or retain an advantage in the conduct of business for C.
(2) But it is a defence for C to prove that C had in place adequate procedures designed to prevent persons associated with C from undertaking such conduct.
Da tradução literal: quando uma pessoa A, vinculada a uma empresa C, realizar o pagamento de propina a outra pessoa pretendendo obter um negócio ou uma vantagem na condução de um negócio para C, a culpa de C restará configurada.
No entanto, a exceção vem logo em seguida: “Mas constitui uma defesa para C provar que C tinha procedimentos adequados implementados, destinados a prevenir que pessoas associadas a C realizassem tal conduta."
Como se nota, trata-se de elisão da responsabilidade objetiva da empresa por atos de suborno cometidos por pessoas a ela vinculadas, mediante a comprovação de mecanismos eficazes de compliance e integridade.
No mesmo sentido, o texto do projeto brasileiro estabelece que uma empresa não poderá ser responsabilizada por atos ilícitos praticados em seu benefício por dirigentes, empregados ou terceiros, desde que demonstre, cumulativamente<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>:
I – a existência e a implementação contínua de um programa de integridade e compliance adequado ao seu porte e setor de atuação;
II – a realização de auditorias internas periódicas para prevenção e detecção de ilícitos;
III – a existência de canais de denúncia independentes e acessíveis, assegurada a proteção dos denunciantes;
IV – a promoção regular de treinamentos e ações de conscientização sobre integridade e conduta ética para seus colaboradores e terceiros relacionados;
V – a atuação tempestiva e eficaz para interromper e remediar qualquer ato ilícito identificado.
Nesse sentido, o artigo 3º do PL 686 dispõe que a comprovação do cumprimento dos requisitos nele estabelecidos será feita mediante a análise de critérios objetivos pelas autoridades competentes, levando em consideração a estrutura e a efetividade das medidas adotadas pela pessoa jurídica. Esse dispositivo revela uma preocupação central a aferição do programa de integridade com base em parâmetros verificáveis e comprováveis.
Do ponto de vista prático, a norma busca afastar a adoção meramente formal de programas de compliance, exigindo que as empresas demonstrem a efetividade real das medidas implantadas.
Assim, não bastará a existência formal de códigos de conduta ou canais de denúncia; será necessário comprovar que tais instrumentos são aplicados, monitorados e incorporados à cultura organizacional. Relatórios de auditoria, registros de treinamentos, atas de comitês de integridade e indicadores de utilização de canais de denúncia constituem exemplos de evidências fundamentais para essa avaliação.
A versão inicial do texto do projeto de lei, elaborada pelos autores desse artigo, foi encaminhada ao deputado Max Lemos como subsídio técnico ao debate legislativo, vindo a ser posteriormente acolhida pelo parlamentar. A iniciativa partiu da preocupação em colaborar para a construção de um marco normativo que fortalecesse a política de compliance e os mecanismos de prevenção à corrupção no país.
A aprovação da proposta tende a estimular novos investimentos em programas de integridade - o que é sempre desejável - tornando o ambiente de negócios mais previsível, seguro e alinhado às melhores práticas internacionais.
Maiores beneficiárias – porque pioneiras – as empresas que já adotam medidas rigorosas de controle interno poderão atuar sem o temor de serem responsabilizadas por atos isolados de seus agentes, o que criará um ambiente propício a realização de negócios.
Um dos pontos da proposta que certamente demandará regulamentação futura versa sobre o critério de avaliação das autoridades sobre o que seria um programa de compliance para além da sua constituição formal, ou seja, que tenha efetividade real.  Essa definição é indispensável para que o projeto não contribua à impunidade.
Sobre esse ponto, apesar da redação simplista e exemplificativa da legislação inglesa, sua aplicação prática é muito criteriosa. Em 2018, ficou famoso no Reino Unido o caso da Skansen Interiors Ltd<a href="#_ftn5" name="_ftnref5">[5]</a>, uma empresa britânica de reformas, que foi condenada por não prevenir o suborno, mesmo após ter se autodenunciado às autoridades.
Em sua defesa, a empresa arguiu que possuía políticas anticorrupção, mas o júri inglês considerou que tais medidas eram insuficientes para atender ao padrão de "procedimentos adequados" previsto no UKBA.
Nota-se que o conceito aberto de “procedimentos adequados” da norma inglesa sempre exigirá do julgador avaliar, caso a caso, os mecanismos de integridade adotados por determinada organização, uma vez que o Bribery Act não estabelece, de forma expressa, os standards desses procedimentos.
Essa indeterminação exige uma análise concreta da efetividade das práticas de compliance, à luz das circunstâncias específicas de cada situação, para que se evite tanto a banalização da defesa quanto o risco de impunidade.
É nesse ponto que a discussão e futura regulamentação do PL 686/2025 serão cruciais: caberá ao legislador ou aos órgãos de controle definir critérios objetivos e verificáveis, capazes de orientar empresas e autoridades na aferição da efetividade dos programas de integridade, evitando margens indevidas de discricionariedade e fortalecendo a credibilidade da norma.
Os especialistas em compliance brasileiros, que possuem trato diário com programas de integridade, certamente contribuirão demasiado nessa regulamentação, principalmente se a construção do consenso se der através de audiências públicas convocadas pelo Congresso Nacional.
Relevante dizer que o projeto impacta a lógica da <a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm">Lei 12.846/2013</a> (Lei Anticorrupção), que prevê a responsabilização objetiva da pessoa jurídica, desde que demonstrado dano e nexo causal.
Com a sua aprovação, passaria a existir uma exceção a essa regra, isentando de responsabilidade as empresas que demonstrarem ter adotado – de forma efetiva – um programa de integridade robusto e um setor de compliance bem estruturado. Essa medida, além de juridicamente relevante, se mostra eticamente justa ao premiar condutas preventivas e diligentes.
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Em suma, o PL 686/2025 representa uma tentativa de modernizar a legislação brasileira e incentivar boas práticas empresariais. E, para muito além disso, valorizar os profissionais de compliance e sua experiência.
Os desafios da sua aplicação estão no quão rigorosos serão seus critérios de avaliação, para que empresas não se utilizem de programas sem substância como escudo para escapar de responsabilizações legítimas.
Nesse cenário, o desafio do Congresso na tramitação do texto de lei será encontrar o equilíbrio entre a proteção das empresas éticas e a garantia de que medidas anticorrupção continuem eficazes.
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<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=2861109&amp;filename=PL%20686/2025">https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=2861109&amp;filename=PL%20686/2025</a>
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> Como consta da justificativa do projeto.
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> <a href="https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/section/7">https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/section/7</a>
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> Projeto de Lei nº 686/2025 (Dep. Max Lemos) – Dispõe sobre a exclusão da responsabilização penal e por improbidade administrativa de pessoas jurídicas que adotem medidas eficazes de integridade e compliance. Disponível em: Portal da Câmara dos Deputados, em  <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2485457">https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2485457</a>  (Acesso em: 23 de setembro de 2025).
<a href="#_ftnref5" name="_ftn5">[5]</a> <a href="https://www.globalcompliancenews.com/2018/03/14/adequate-procedures-rejects-defence-20180313/?utm_source=chatgpt.com">https://www.globalcompliancenews.com/2018/03/14/adequate-procedures-rejects-defence-20180313/?utm_source=chatgpt.com</a>

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JOTA

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