Gabriel de Freitas Queiroz

Bruna Passarelli Bento

O <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2554751">PL 4.319/2025</a>, de autoria do deputado federal Pedro Aihara (PRD-MG), atualmente em trâmite na Câmara dos Deputados<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>, pretende promover uma das mais profundas mudanças do sistema penal brasileiro dos últimos tempos. A proposta, entre outras mudanças, insere os arts. 12-A a 12-H no Código Penal para criar um regime geral de responsabilização penal da pessoa jurídica em delitos relacionados à criminalidade organizada, ampliando significativamente uma possibilidade que, atualmente, permanece restrita ao campo ambiental.
O texto rompe com a lógica tradicional adotada pelo ordenamento jurídico brasileiro ao estabelecer que a pessoa jurídica poderá responder criminalmente por crimes relacionados a organizações criminosas, associação criminosa, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e atuação de milícias.
<a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a>
A mudança não se limita à ampliação do catálogo de delitos. O texto propõe que a responsabilidade penal da empresa seja autônoma em relação à responsabilidade das pessoas físicas envolvidas, posicionamento consolidado após o julgamento do Recurso Extraordinário 548181 pelo Supremo Tribunal Federal no ano de 2013<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>. Em outras palavras, a persecução penal da pessoa jurídica não dependeria da responsabilização simultânea de administradores, sócios, dirigentes ou empregados.
Trata-se de uma mudança relevante, uma vez que além dos atos praticados por seus representantes, a empresa poderá responder por decisões institucionais adotadas em seu interesse ou benefício. A responsabilização também deixa de se limitar aos crimes ambientais, como ocorre atualmente, passando a abranger outros tipos penais.
<h2>Alterações trazidas</h2>
O Projeto de Lei também prevê mecanismos para assegurar a efetividade da responsabilização penal em hipóteses de reorganização societária. Assim, caso a empresa seja extinta após a prática do fato criminoso e fique demonstrado o intuito de afastar a incidência de sanções, o juiz poderá determinar a transferência dos efeitos da condenação para a pessoa jurídica sucessora. A medida altera o cenário atual, em que a responsabilidade penal da pessoa jurídica, exclusiva para crimes ambientais, não se transmite à sucessora empresarial.
O texto também propõe a inclusão, nos arts. 288 e 288-A do Código Penal, de previsão expressa para a responsabilização de pessoas jurídicas utilizadas na prática dos crimes de associação criminosa e constituição de milícia privada. Em linha semelhante, a Lei 12.850/2013 passaria a prever sanções específicas para pessoas jurídicas que promovam, financiem, favoreçam ou sejam utilizadas por organizações criminosas.
A proposta alcança ainda a Lei 9.613/1998, ao estabelecer de forma expressa a possibilidade de responsabilização penal de pessoas jurídicas pela prática de crimes de lavagem de dinheiro.
O projeto também altera a sistemática de aplicação de multas. Enquanto a lógica atual do Código Penal utiliza o critério do dia-multa, voltado essencialmente às pessoas físicas, a proposta estabelece que as multas impostas às pessoas jurídicas correspondam a valores entre 1% e 5% do faturamento bruto anual do último exercício.
O impacto econômico dessa alteração pode ser significativo, especialmente para grandes grupos empresariais. Dependendo do porte da companhia, a sanção poderá atingir montantes substancialmente superiores aos observados no atual sistema penal.
Além das multas, o projeto prevê um amplo conjunto de sanções, incluindo restrições de direitos, prestação de serviços à comunidade, perda de bens e valores, suspensão de atividades, proibição de contratar com o poder público e, nos casos mais graves, a extinção compulsória da pessoa jurídica.<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>
Com isso, a proposta passa a estruturar um regime sancionatório robusto para as pessoas jurídicas, com efeitos que, em determinados casos, podem se aproximar daqueles observados em procedimentos de responsabilização administrativa previstos na legislação anticorrupção.
<h2>A questão constitucional</h2>
Embora a finalidade do projeto seja compreensível sob a ótica da política criminal, sua constitucionalidade certamente estará no centro do debate jurídico.
A Constituição Federal de 1988 admitiu expressamente a responsabilização penal da pessoa jurídica em matéria ambiental, sendo que o art. 225, § 3º, estabelece que pessoas físicas e jurídicas podem ser submetidas a sanções penais por condutas lesivas ao meio ambiente. Posteriormente, essa previsão foi regulamentada pela Lei 9.605/1998, que instituiu a responsabilidade penal empresarial nos crimes ambientais.
O constituinte também mencionou a responsabilidade da pessoa jurídica no art. 173, § 5º, relativamente a infrações contra a ordem econômica e financeira e contra a economia popular. Entretanto, essa previsão jamais foi integralmente regulamentada na esfera criminal.<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>
Por essa razão, consolidou-se o entendimento de que os crimes ambientais constituem, atualmente, a única hipótese efetivamente implementada de responsabilização penal da pessoa jurídica no Brasil, e é justamente nesse ponto que surgem os questionamentos constitucionais.
Entre muitas<a href="#_ftn5" name="_ftnref5">[5]</a>, uma das possíveis discussões em torno da proposta diz respeito à compatibilidade da ampliação da responsabilização penal de pessoas jurídicas com o modelo constitucional vigente. Nessa perspectiva, pode-se sustentar que a responsabilização criminal de entes coletivos constitui exceção ao princípio da responsabilidade penal pessoal e que sua aplicação estaria condicionada às hipóteses expressamente previstas na Constituição Federal.
Sob esse entendimento, a criação de novos casos de imputação penal empresarial por meio de lei ordinária poderia suscitar debates quanto aos limites estabelecidos pelo constituinte.
Por outro lado, os defensores do projeto destacam os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente no âmbito da Convenção das Nações Unidas contra o Crime Organizado Transnacional. Argumenta-se, ainda, que o fortalecimento dos mecanismos de responsabilização de pessoas jurídicas acompanha uma tendência observada em diferentes jurisdições, considerando o papel que empresas podem desempenhar, em determinadas circunstâncias, na ocultação de patrimônio, na lavagem de ativos e no financiamento de atividades ilícitas.
Contudo, o fato de tratados internacionais recomendarem mecanismos de responsabilização não elimina a necessidade de compatibilidade com a Constituição Federal. Em um eventual controle de constitucionalidade, o debate provavelmente girará em torno da possibilidade de tratados e leis ordinárias ampliarem hipóteses de responsabilidade penal para além das previsões constitucionais expressas.
<h2>O que muda para as empresas?</h2>
Independentemente do desfecho do debate constitucional, o projeto já sinaliza uma tendência relevante: a crescente aproximação entre Direito Penal Empresarial, compliance e governança corporativa.
Caso aprovado, o Projeto de Lei elevará significativamente a exposição das empresas a riscos<a href="#_ftn6" name="_ftnref6">[6]</a>. Programas de integridade, controles internos, monitoramento de terceiros, prevenção à lavagem de dinheiro e mecanismos de due diligence passarão a ocupar posição ainda mais estratégica. A proposta também reforça a necessidade de documentação adequada dos processos decisórios, rastreabilidade de operações sensíveis e demonstração da efetividade dos controles corporativos.
Em conclusão, o Projeto de Lei sinaliza uma mudança relevante no modelo brasileiro de responsabilização penal de pessoas jurídicas, ao propor a expansão de um regime que hoje se encontra concentrado na esfera ambiental para outros contextos relacionados à criminalidade organizada e econômica.
Caso aprovado, o texto poderá ampliar significativamente a exposição das empresas a consequências de natureza penal, reforçando a importância de estruturas de governança, controles internos e programas de compliance. Ao mesmo tempo, a proposta tende a fomentar debates jurídicos relevantes acerca de sua compatibilidade com os parâmetros constitucionais atualmente vigentes, tema que poderá vir a ser objeto de análise pelos tribunais superiores.
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<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a>    <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2554751">https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2554751</a>
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> RE 548181, Relator(a): ROSA WEBER, Primeira Turma, julgado em 06-08-2013, ACÓRDÃO ELETRÔNICO DJe-213  DIVULG 29-10-2014  PUBLIC 30-10-2014 RTJ VOL-00230-01 PP-00464
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> Destaca-se que o Projeto não é inovador em alguns aspectos. A recém-sancionada Lei Antifacção (Lei 15.358/2026) já alterou diversos diplomas relacionados a organizações criminosas ultraviolentas, milícias e grupos paramilitares, prevendo nessas hipóteses afastamento cautelar de sócios e intervenção judicial na administração da empresa, suspensão de contratos e operações, impedimento de contratar com o poder público, de participar de licitações e de receber incentivos fiscais, liquidação judicial em caso de participação dolosa ou culpa grave e perdimento de bens de origem ilícita.
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> O dispositivo constitucional não é expresso quanto à responsabilização penal da pessoa jurídica, mas que a lei “estabelecerá a responsabilidade desta, sujeitando-a às punições compatíveis com sua natureza”. Aqui há debate constitucional sobre se a punição sob perspectiva penal estaria abarcada pelo mandado constitucional.
<a href="#_ftnref5" name="_ftn5">[5]</a> Certamente o princípio da instranscendência da pena, previsto como cláusula pétrea (art. 5º, XLV) e que impede a transferência da pena a terceiro, deverá fundamentar discussões sobre o texto proposto, ao passo que o Projeto de Lei impõe a responsabilização de pessoa jurídica sucessora por ato a que não deu ensejo.
<a href="#_ftnref6" name="_ftn6">[6]</a> Destaca-se, ainda, recente designação de grupos criminosos brasileiros como organizações terroristas (foreign terrorist organizations – FTO) pelo Departamento de Estado do Governo dos Estados Unidos da América que, invariavelmente, incrementa os riscos de imposição de sanções a empresas que atuam no Brasil.

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JOTA

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