Marcos Rezende Fontes

Vinicius Mesquita Simões

Desde a criação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”) em 2011, um tema que gerou um acalorado debate foi a possibilidade ou não de constituição de EIRELI tendo por titular pessoa jurídica.
O art. 980-A do Código Civil, introduzido pela Lei nº 12.441, de 11.07.2011, estabelece (i) que a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital; e (ii) que a pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
No mesmo ano, de forma a regulamentar os procedimentos referentes ao registro de atos da EIRELI, o então órgão responsável por estabelecer as normas e diretrizes do registro público de empresas, o Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), aprovou o 1º Manual de Atos de Registro de EIRELI, estabelecendo de forma expressa o que se segue: “não pode ser titular de EIRELI a pessoa jurídica”. Assim, a despeito do entendimento contrário de grande parte dos advogados e aplicadores do direito, restringiu-se a possibilidade de constituição de EIRELI somente por pessoa natural.
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Em 2017, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), atual órgão responsável por regulamentar a matéria, em um primeiro passo para corrigir tal distorção, retirou a vedação até então existente, admitindo a constituição de EIRELI por pessoa jurídica. E avançando na questão, pela Instrução Normativa de nº 47, de 3.08.2018, publicada no D.O.U. de 06 de agosto passado, o DREI reconhece que a previsão de limite relativo ao número de EIRELIs está relacionada às pessoas naturais.
Assim, consideradas as disposições agora em vigor, tem-se que a pessoa jurídica poderá ser titular de EIRELI, podendo, inclusive, ser titular de mais de uma EIRELI, sem qualquer restrição quanto ao número de EIRELIs de que possa participar. Vale destacar, inclusive, que de forma acertada, a referida instrução estabelece que o titular poderá ser pessoa jurídica ser nacional ou estrangeira.
Trata-se de alteração em perfeita consonância não só com o entendimento predominante, mas com o que se pretendia quando do projeto de lei. Este defendia a possibilidade de limitação de responsabilidade no âmbito empresarial de forma mais extensa, não condicionada à existência de uma sociedade. Como apontado na apresentação do projeto, na prática havia, em muitos casos, uma verdadeira “sociedade-faz-de-conta”, com um sócio detendo a quase totalidade das quotas representativas do capital e outro com participação pífia, isso para que fosse estabelecida a limitação de responsabilidade do empresário ao capital destacado para o empreendimento. No mais, em conglomerados econômicos, havia sempre a necessidade de estruturação por sociedades limitadas ou anônimas, com a exigência, por regra, de um “segundo” sócio para cada empresa.
Por fim, vale destacar que a possibilidade de uma pessoa jurídica ser titular de EIRELI, e mais ainda, de participar de diversas EIRELIs, será de grande valia para as reorganizações e reestruturações empresariais, afastando-se a necessidade de “falsos” sócios em cada empreendimento existente. Dessa forma, a estruturação dos negócios poderá se dar por diversas EIRELIs, todas sob titularidade de uma única pessoa jurídica do mesmo conglomerado ou grupo econômico.

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JOTA

Instrução estabelece que o titular poderá ser pessoa jurídica ser nacional ou estrangeira

Pessoas jurídicas poderão constituir múltiplas EIRELIs

Instrução estabelece que o titular poderá ser pessoa jurídica ser nacional ou estrangeira