Thiago Hohl

Mariane Cortez

A obrigação das sociedades limitadas de anualmente deliberarem sobre as demonstrações financeiras decorre de lei[1] e deve ocorrer em até 4 meses, contados do fim do exercício social. Os sócios, reunidos em assembleia ou reunião, devem tomar e avaliar as contas dos administradores e deliberar sobre os resultados apresentados. Tendo em vista que a maioria das sociedades adota o ano civil como base do seu exercício social, que se encerra em 31 de dezembro, o prazo para a maioria das sociedades alcança seu termo final em 30 de abril.
Para os administradores, a tomada das contas é crucial, pois é o momento para justificar as ações tomadas no último exercício social e o impacto nos resultados da sociedade. Na ausência da competente convocação da reunião para aprovação das contas, poderá o administrador ser responsabilizado por culpa no desempenho de sua função, perante a sociedade e terceiros, sujeitando-se a indenizar os prejudicados por perdas e danos materiais e morais.
Ademais, em princípio, a aprovação das contas sem reservas pelos sócios exime os administradores de quaisquer responsabilidades e, ainda que exista o interesse da parte de qualquer sócio em promover eventual ação de responsabilidade civil contra os administradores, será necessária a prévia anulação judicial da assembleia ou reunião que deliberou pela aprovação.
Em relação aos sócios, a aprovação anual das contas obriga-os a acompanhar mais de perto a condução dos negócios pelos administradores e representa a segurança da formalização de concordância entre eles sobre os resultados apresentados pela sociedade. Bem por isso, a falta do registro da deliberação acerca das contas pode ensejar questionamentos por parte de sócios minoritários ou, até, conflitos internos entre estes e os sócios majoritários que poderão originar processos infindáveis no Poder Judiciário.
Especialmente para o sócio estrangeiro, que muitas vezes está distante das operações diárias da empresa, a realização da assembleia ou reunião ordinária de aprovação de contas constitui o momento ideal para a análise mais detalhada das demonstrações financeiras da sociedade e para avaliação de como a administração da sociedade tem sido conduzida.
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Para a sociedade em si, a aprovação das contas serve, principalmente, para demonstrar aos seus stakeholders que os seus sócios e administradores acompanham de perto e zelam pela sua boa gestão.
Embora o Código Civil não estabeleça a imposição de sanção pecuniária (multa) para a ausência de aprovação de contas no prazo legal, a falta de previsão legal não resulta na falta de sanções e o não atendimento da referida obrigação pode acarretar implicações indiretas que afetam sobremaneira administradores, sócios e a própria sociedade.
Nesse sentido, a ausência de deliberação pode representar também tanto dificuldades para a regular gestão dos negócios, com o risco de a sociedade se ver impedida pela Junta Comercial de arquivar atos societários posteriores até que se cumpra a obrigação de aprovação anual de contas, quanto dificuldades para a realização de operações financeiras, como, por exemplo, tomar um empréstimo, vez que, por questões de compliance, os bancos estão cada vez mais austeros nos seus negócios e podem exigir, além dos atos constitutivos e da deliberação autorizativa da assunção da obrigação, a comprovação da regular aprovação das contas das sociedades.
Outrossim, também sob a perspectiva de compliance, com base na Lei Anticorrupção, o cumprimento do procedimento regular de aprovação de contas demonstra transparência da sociedade e serve ainda para detectar e sanar desvios, fraudes e irregularidades. Ademais, a existência de registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica é parâmetro relevante de um Programa de Compliance. 
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[1] Artigo 1.078 do Código Civil

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JOTA

Reflexos para os administradores, sócios e sociedade

Obrigação de aprovação de contas por sociedades limitadas

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