Sonia de Queiroz Accioly

Por muitos anos, fui auditora-fiscal da Receita Federal, depois conselheira no <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/carf">Carf</a>, e hoje advogo. Faço questão de dizer que não mudei de lado. Servi sempre à legalidade, e é a ela que continuo servindo. O que muda é o ângulo de observação, não o compromisso. É desse duplo ponto de vista, o do fisco e o do contribuinte, que olho a tributação da folha e o que o seu contencioso revela: um modelo de incidência em esgotamento.
A moldura é constitucional. O artigo 195 da Constituição da República assenta o financiamento da seguridade em três pilares: a folha, a receita e o lucro.
<a href="https://www.jota.info/produtos/tributos?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_tributos_q2&amp;utm_id=cta_texto_tributos_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_tributos&amp;utm_term=cta_texto_tributos_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Tributos, plataforma de monitoramento tributário para empresas e escritórios com decisões e movimentações do Carf, STJ e STF</a>
A contribuição sobre a folha nasceu para o mundo do emprego formal e estável do século passado. O mercado de trabalho de hoje, porém, é fragmentado: plataformas, autônomos, pessoas jurídicas, remunerações variáveis. Segundo o IBGE, PNAD Contínua, 2025, cerca de 38% da população ocupada está na informalidade, à margem da base da folha.
A base permaneceu a mesma, enquanto a realidade mudou.
É dessa defasagem entre a norma e o mundo que vem quase todo o contencioso da folha.
A tese é simples: cada polêmica examinada a seguir é sintoma de uma base desenhada para uma relação de emprego que já não corresponde ao trabalho que temos. São três as frentes a percorrer, antes de chegar aos desafios estruturais.
A primeira frente, a mais antiga, é o que integra o salário-de-contribuição. A vida corporativa criou dezenas de rubricas na zona cinzenta entre o que é remuneração e o que não é.
Tome-se a participação nos lucros. A Lei 10.101/2000 estabelece requisitos para que ela não integre a base, e o Carf os examina um a um. A pergunta é sempre a mesma: é participação de verdade ou salário disfarçado? E a zona cinzenta não se esgota na substância: mesmo uma participação legítima passa a integrar a base quando paga a diretor não empregado, como firmou o Carf na Súmula 195. A mesma verba, portanto, muda de natureza conforme quem a recebe.
Caso emblemático é o das opções de compra de ações. Depois de anos de divergência, o Superior Tribunal de Justiça, no Tema 1.226, definiu que, no ambiente empresarial, elas têm natureza mercantil, e não remuneratória, de modo que o imposto sobre a renda só incidiria na revenda das ações, como ganho de capital. Foi uma decisão por sete votos a um. E a divergência, aberta pela ministra Maria Thereza de Assis Moura, sustentava o oposto: que já no momento do exercício há acréscimo patrimonial, decorrente do subsídio empresarial, tributável pelo imposto sobre a renda.
A essa divergência eu me somo. Em estudo coautorado, sustentei que, ao subordinar a incidência do imposto à natureza do contrato, o julgado se afasta da materialidade do próprio imposto sobre a renda. Na dicção do artigo 43 do CTN, o que importa não é se o ganho é mercantil ou do trabalho, mas se houve acréscimo patrimonial. E o desconto suportado pela empresa, capturado no momento do exercício, é acréscimo patrimonial que, a meu ver, já deveria ser tributado ali, e não apenas na revenda.
Note-se que essa discussão diz respeito ao imposto sobre a renda. A contribuição previdenciária, que sustenta a folha, corre por trilho próprio, e a tese do STJ não a alcança. O próprio Carf confirmou esse limite: em novembro de 2024, no Acórdão 2202-011.088, recusou-se a aplicá-la por analogia, mantendo a incidência no exercício. Reconheço, porém, que a decisão foi um marco, ainda que eu dela discorde: pôs ordem em anos de divergência no imposto sobre a renda. Mas não tocou na folha. E, mesmo ali, não encerrou o tema. O STJ partiu de uma premissa, a de um plano revestido de natureza mercantil. Onde ela não se confirmar, onde ficar caracterizado o caráter remuneratório, abre-se o distinguishing que autoriza afastar o precedente. Cada plano precisa ser examinado, um a um. Construímos jurisprudência sofisticada só para definir a base de cálculo, e ela ainda assim permanece incerta. Isso, por si só, já é um sintoma.
A segunda frente é a mais sensível deste momento: a pejotização e a tensão entre a autonomia da vontade e a primazia da realidade. De um lado, profissionais que legitimamente se organizam como pessoa jurídica, com autonomia e risco; de outro, a pessoa jurídica usada apenas como roupagem de uma relação de emprego. Presentes a subordinação, a pessoalidade, a habitualidade e a onerosidade, há vínculo e há contribuição.
O Supremo chamou para si a questão. No Tema 1.389, reconheceu a repercussão geral e, em abril de 2025, suspendeu nacionalmente os processos trabalhistas, prometendo uma tese vinculante sobre a pejotização. Mais do que decidir se há vínculo, o tribunal deslocou o foco para quem tem o ônus de provar a fraude. O julgamento do mérito, iniciado no fim de 2025, segue suspenso por pedido de vista da ministra Cármen Lúcia. Em junho de 2026, o relator liberou a instrução e o julgamento no primeiro grau e nos TRTs, mantendo a suspensão apenas a partir do TST. Essa suspensão, porém, é da Justiça do Trabalho.
No Carf, que julga as autuações da Receita relativas à contribuição previdenciária, não há sobrestamento: a 2ª Seção segue apreciando os autos de infração caso a caso, e tem afastado a exigência quando falta subordinação concreta, como no Acórdão 2401-012.476, que cancelou, por unanimidade, a contribuição sobre um representante comercial, ao fundamento de que só a subordinação jurídica concreta autoriza o vínculo.
Enquanto a moldura maior não se define, o contencioso se multiplica: são dezenas de milhares de ações represadas, com desfechos divergentes. E a pejotização em larga escala é, ela mesma, um recado sobre uma carga concentrada na folha.
Já a terceira frente é a política tributária: o modelo em transição, da folha para outras bases.
O Brasil já ensaiou. A Lei 12.546/2011 criou a CPRB, a desoneração da folha.
O que se seguiu foi uma novela de idas e vindas, e a Lei 14.973/2024 desenhou uma reoneração gradual até 2027.
Essa trajetória mostra que a folha é, na prática, uma base problemática, mas não construímos um substituto estável. A desoneração nunca foi só uma questão técnica, mas também uma disputa sobre quem paga a conta da seguridade.
Não estamos sozinhos nesse impasse. A Dinamarca, já em 1987, substituiu gradualmente a contribuição patronal sobre a folha por tributação sobre o consumo, hoje incorporada ao IVA de 25%.
A França fez o movimento mais instrutivo: não trocou a folha pelo consumo, alargou a base. Desde 1991, a sua contribuição social geral faz o trabalho, a aposentadoria e o capital financiarem a seguridade; a lei de financiamento para 2026 elevou a alíquota sobre certas rendas do capital de 9,2% para 10,6%. Nenhum caminho é indolor: a OCDE advertiu que parte do peso do consumo recai sobre os mais pobres.
Há, ainda, a automação. Uma base que depende da folha encolhe quando a máquina substitui o trabalho. Já em 2017, Bill Gates propôs tributar o robô, e o Parlamento Europeu rejeitou proposta nesse sentido. A pergunta já está posta: se o trabalho humano deixa de ser o centro da produção, ainda deve ser o centro do financiamento da seguridade?
Desse percurso emergem quatro desafios estruturais.
O primeiro é a insegurança jurídica, que não está apenas entre o Carf e os tribunais superiores, mas dentro do próprio Carf: em pesquisa sobre planejamento tributário, com mais de 60 acórdãos, foi constatado que as três seções partem de premissas distintas para a mesma pergunta, quando um negócio formalmente lícito pode ser desconsiderado pelo fisco. Na raiz dessa divergência está a ausência de regulamentação do parágrafo único do artigo 116 do CTN, a norma antielisiva: sem ela, cada seção constrói o seu próprio critério, e os processos têm sorte diferente conforme o colegiado.
O segundo é a erosão da base: pejotização, automação e envelhecimento reduzem a massa salarial formal justamente quando a necessidade de financiamento cresce.
O terceiro é a tensão distributiva: a folha recai concentradamente sobre quem gera emprego formal, e discuti-la é decidir quem financia a proteção social, um debate distributivo.
O quarto é a pergunta em aberto: qual será o novo modelo? A reforma tributária (EC 132/2023) avançou sobre o consumo, com o IBS e a CBS, mas deixou intocado o financiamento da folha, que segue um capítulo por escrever.
Não se pode ignorar que há razões para defender a manutenção da folha: a simplicidade da arrecadação e o vínculo histórico entre trabalho e proteção social. São reais, mas já não se sustentam sozinhas. A folha só se mantém à custa de um contencioso imenso e sobre uma base cada vez mais estreita diante da fragmentação do trabalho. Insistir nela como pilar central é apostar no que mingua enquanto a conta cresce.
O contencioso da folha não é um problema a vencer processo a processo. É um diagnóstico, e precisa ser lido de uma vez: herdamos uma base concebida para um mundo do trabalho que já não temos, e que só se sustenta à força de interpretação, divergência e autuação. Podemos administrá-la até que ceda pelo próprio peso, ou tratá-la como ponto de partida. Se a tratarmos assim, os caminhos existem e são viáveis: o consumo, como na Dinamarca, ou a renda em sentido amplo, como na França. A questão, portanto, não é fiscal, é política: uma decisão sobre quem deve financiar a seguridade, em que a opção mais cara é não decidir.
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Essa decisão é urgente. A previsibilidade não se conquista no varejo do litígio, caso a caso, mas no atacado, redesenhando a própria base.
Redesenhar é tarefa do legislador, e a ele não faltam subsídios: estão nos autos e nas divergências.
Vi esse esgotamento dos dois lados da mesa, como quem fiscaliza e como quem defende. De ambos, a conclusão é uma só: não é a folha que está em julgamento, é o modelo. E esse julgamento não se faz nos autos. Faz-se na lei.

Fachada do Conselho de Administração de Recursos Fiscais – Car

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JOTA

A contribuição sobre a folha vista dos dois lados da mesa

O que o contencioso revela sobre um modelo em esgotamento

A contribuição sobre a folha vista dos dois lados da mesa