Felipe Martin Paro

Lisi Mie Sato

É previsível que estudantes e leitores, em seus primeiros contatos com as teorias da Economia e do Direito Societário, sejam atraídos pela ideia de que os agentes econômicos são racionais e que, portanto, sempre tomarão as melhores decisões para maximizar seu bem-estar.
Todavia, pensadores contemporâneos, influenciados pela psicologia e pela neurociência, passaram a questionar esse raciocínio e inauguraram o campo da Economia Comportamental.
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Segundo os seus defensores, nem sempre os consumidores ou participantes de uma operação societária farão escolhas ideais, já que a própria natureza humana é falha – assim, geralmente influenciados pelas situações ao seu redor, indivíduos se confundem, cometem erros cognitivos e são incapazes de prever o futuro<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>.
Daí a necessidade de se pensar em mecanismos de mitigar essas tendências – como, por exemplo, os nudges, que incentivam certas condutas dos agentes<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>, de modo a otimizar suas decisões em negociações e contratos, inclusive em fusões e aquisições.
Nas transações de M&amp;A, no pós-deal, é bastante frequente a ocorrência de desvalorização do valor das organizações envolvidas e de suas ações. Nesse contexto, um elemento relevante a ser considerado é a ausência da integração entre modelos financeiros tradicionais de valuation (como o CAPM) e contribuições da Economia Comportamental, que reconhecem os efeitos de emoções e da racionalidade limitada.
Com isso, talvez um dos principais fatores de qualquer operação de M&amp;A seja desconsiderado: a decisão, por mais que diga respeito a empresas ou organizações, está nas mãos de seres humanos, que decidem por concluir ou não o deal – sujeitos, por natureza, a vieses e limitações cognitivas.
Em uma primeira perspectiva, a do adquirente, os dois principais vieses cognitivos que impactam em seu processo de tomada de decisão são: o excesso de autoconfiança; e a chamada “maldição do vencedor” (winner's curse)<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>.
O primeiro deles está relacionado, sobretudo, ao excesso de otimismo que os compradores têm frente sua competência de gerir as novas atividades/negócios no pós-deal – isso faz com que muitas vezes superestimem as sinergias que serão capazes de auferir com a operação de M&amp;A.
Um outro ponto interessante trazido pela neurociência é de que esses indivíduos tendem a ser mais confiantes sobre fatos/decisões dos quais detêm informações limitadas e menos experiência (caso do M&amp;A, por envolver partes e variáveis externas), se comparado com investimentos em projetos/pesquisas internos à organização (caso em que há expertise e informações detalhadas).
O segundo viés, winner’s curse, está relacionado ao limitado rol de potenciais compradores escolhidos pelo vendedor – com os quais este sinaliza sua intenção de venda e divulga informações preliminares sobre seu negócio, para que os interessados possam fazer seus próprios valuations, e eventualmente, entrem em negociações.
Essa limitação de “competidores” faz com que os mesmos tenham a impressão de raridade no que tange à “oportunidade” de conclusão do M&amp;A, fazendo com que, eventualmente, escalem os preços para além do valor que a operação de fato valia na tentativa de “ganhar” dos demais.
Sob uma segunda perspectiva, as condutas dos vendedores no M&amp;A também são direcionadas por vieses e situações externas. Nesse sentido, é possível verificar diversas variáveis que podem acentuar a necessidade de venda, como a falta de liquidez, a ocupação de posições desconfortáveis para a prática profissional, questões regulatórias, acordos de dívida ou pactos internos de Private Equity ou Venture Capital<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>.
Impactado pelo meio, o vendedor pode se ver compelido a celebrar as negociações, mesmo que isso acarrete a redução significativa do preço e a aceitação de termos e condições desfavoráveis – inclusive considerados inaceitáveis em outras circunstâncias.
Considerados os panoramas trazidos, boas práticas de governança corporativa podem emergir como uma estratégia interessante para atenuar os desvios comportamentais gerados pelos vieses, diante da promoção de atividades produtivas e da coordenação de estratégias decisórias coerentes<a href="#_ftn5" name="_ftnref5">[5]</a>.
No entanto, vale destacar a importância das contribuições da própria Economia Comportamental, seja como ferramenta de diagnóstico das distorções cognitivas dos agentes envolvidos nos processos de M&amp;A e das demais operações societárias, seja como meio de prevenção ou mitigação dos impactos negativos decorrentes dessas imperfeições da mentalidade humana.
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O episódio 48 do podcast Sem Precedentes faz uma análise sobre a atuação do Supremo Tribunal Federal (STF) em 2020 e mostra o que esperar em 2021. Ouça:
https://youtu.be/-hMj5lwWXEE
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<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> DUKE UNIVERSITY - THE FUQUA SCHOOL OF BUSINESS. What is Behavioral Economics?. 2009. Disponível em: &lt;<a href="https://www.youtube.com/watch?v=Fa-mIosWOK8">https://www.youtube.com/watch?</a><a href="https://www.youtube.com/watch?v=Fa-mIosWOK8">v=Fa-mIosWOK8</a>&gt;. Acesso em 04 de dezembro de 2020.
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> BVA. A Brief History of Nudge - Learn the power of nudge to win at behavioral change. 2015. Disponível em: &lt;<a href="https://www.youtube.com/watch?v=jVTg3ZsNTTY">https://www.youtube.com/watch?v=jVTg3ZsNTTY</a>&gt;. Acesso em 04 de dezembro de 2020.
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> ASAOKA, Daisuke. Behavioral analysis of mergers and acquisitions decisions. Corporate Board: Role, Duties and Composition, 15(3), 2019, pp. 9-10. Disponível em: &lt;<a href="https://doi.org/10.22495/cbv15i3art1">https://doi.org/10.22495/cbv15i3art1</a>&gt;; BLACK, Bernard S. Bidder overpayment in takeovers. Stanford Law Review, 41(3), 1989, pp. 597-660. Disponível em: &lt;<a href="https://doi.org/10.2307/1228881">https://doi.org/10.2307/1228881</a>&gt;. Acesso em 03 de dezembro de 2020.
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> DOMINGUEZ, Ignacio Lopez; PEREZ, Jose Manuel Novas. Main Deviations over Specialist’s Usual Praxis Affecting Prices and Their Sources in Mergers and Acquisitions Deals. A Behavioural Add-On to Rationality. The Spanish Market Case in 2013. Strategic Management Quarterly, vol. 2, n. 3-4, dez. 2014, pp. 99. Disponível em: &lt;<a href="http://smqnet.com/vol-2-no-3-4-december-2014-abstract-6-smq">http://smqnet.com/vol-2-no-3-4-december-2014-abstract-6-smq</a>&gt;. Acesso em 05 de dezembro de 2020.
<a href="#_ftnref5" name="_ftn5">[5]</a> ASAOKA, Daisuke. Behavioral analysis of mergers and acquisitions decisions. Corporate Board: Role, Duties and Composition, 15(3), 2019, p. 8. Disponível em: &lt;<a href="https://doi.org/10.22495/cbv15i3art1">https://doi.org/10.22495/cbv15i3art1</a>&gt;. Acesso em 05 de dezembro de 2020.

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JOTA

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