Bruna Reis

O Brasil vem experimentando um ambiente favorável para alocação de capital estrangeiro em fusões e aquisições, aumentando o apetite das seguradoras para coberturas historicamente recusadas. Um dos motivos é a crise que atinge o mercado norte-americano e favorece negócios em países da América Latina.
Nos Estados Unidos, o Federal Reserve (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/federal-reserve">FED</a>) vem aumentando os juros ao longo de 2022, puxando a inflação no país, que se encontra no maior patamar dos últimos anos. Assim, parte dos investidores são levados a assegurar seu capital em papéis do Tesouro Americano, culminando em menos atuações envolvendo fusões e aquisições por lá.
Investir no Brasil, por outro lado, se tornou mais vantajoso. A diferença cambial favorece cada vez mais a chegada de capital estrangeiro por aqui. Conforme relatório de M&amp;A do 4º trimestre de 2021 da KPMG, o país vem experimentando um aumento substancial de fusões e aquisições nos últimos anos.
Outro relatório da PwC, mostra que fusões e aquisições bateram recorde no Brasil no primeiro semestre. No período, foram 807 transações, lideradas pelo setor de tecnologia. Os números ultrapassam os 706 negócios fechados no mesmo período de 2021.
[caption id="attachment_406073" align="aligncenter" width="668"]<img class="wp-image-406073 size-full" src="https://www.jota.info/wp-content/uploads/2022/12/imagem1-e1670453561330.jpg" alt="transações anuais" width="668" height="433" /> Fonte: KPMG[/caption]
Todo esse movimento econômico integra o contexto de maior atenção das seguradoras para o Brasil. Era padrão que apólices de Reps &amp; Warranties excluíssem expressamente a cobertura de passivos trabalhistas e fiscais devido ao modelo judiciário do país, cujas contingências em uma operação de M&amp;A tendem a representar um percentual significativo do valor dos deals. Agora, os ventos começam a mudar de direção.
Como as novas coberturas favorecem investimentos estrangeiros?
Na compra e venda de empresas é comum que o comprador proceda com diligências para apurar a consistência dos números de faturamento, dívidas com fornecedores, vulnerabilidades fiscais e trabalhistas, entre outros fatores. As contingências identificadas podem ser mensuradas e quantificadas, porém o passivo oculto, aquele que não foi identificado durante as diligências, é mais difícil de ser dimensionado.
Na negociação de uma aquisição, é sempre difícil alinhar os interesses das partes envolvidas, considerando que quem vende quer receber o mais rápido possível, mas quem compra não quer ser surpreendido com uma conta a pagar que esteja em desconformidade com o escopo do negócio. Algumas soluções utilizadas para mitigar esses riscos para o comprador são:
Diferimento do pagamento: parte do preço sendo pago somente após o decurso de determinado prazo e com a realização de determinadas condições.
Conta Escrow: conta bancária na qual parte do pagamento ao vendedor permanece retido em conta conjunta, sendo liberado o saldo ao vendedor apenas quando debitados valores de sua responsabilidade descobertos posteriormente.
Tanto no diferimento do pagamento quanto na conta Escrow, a apuração de passivos e valores a pagar podem se estender para câmaras de arbitragem ou ações judiciais, já que o vendedor pode não concordar com o valor apurado. Muitas vezes isso torna o processo moroso e burocrático.
Até pouco tempo atrás, passivos ocultos trabalhistas e tributários eram uma exclusão expressa nas apólices de seguro de Reps &amp; Warranties, o que diminuía o interesse na contratação dessa modalidade de seguros.
Agora, com o apetite das seguradoras para esse tipo de risco começando a mudar, cláusulas que preveem a cobertura desses passivos podem facilitar e acelerar os processos de negociação em operações de M&amp;A.
Esse tipo de movimento é inédito no Brasil e abre boas perspectivas para a intensificação de transações dessa categoria, sobretudo a partir do primeiro semestre de 2023.

5d204ffead61576a6e96f183dabed7f0-768×512

https://images.jota.info/wp-content/uploads/2021/09/copy-of-jota-logo-high-cmyk.jpeg

JOTA

Cláusulas para cobertura de passivos trabalhistas e tributários podem facilitar e acelerar os processos de M&A

Novas condições das seguradoras podem facilitar fusões e aquisições no Brasil

Cláusulas para cobertura de passivos trabalhistas e tributários podem facilitar e acelerar os processos de M&A (fusões e aquisições) no Brasil.