Marcos Sader

Em <a href="https://www.jota.info/jota-inside-equity-crowdfunding-o-que-vem-pela-frente">artigo</a> anterior divulgado neste espaço, mencionei que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) dava sinais de que pretendia regular o equity crowdfunding no Brasil e especulei sobre alguns pontos que poderiam constar da regulamentação a partir de uma pesquisa realizada pela CVM e da experiência internacional. Pois bem, nessa segunda-feira, a CVM divulgou <a href="http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm0616.html">audiência pública</a> para colher opiniões do mercado com relação à proposta de regulamentação sobre o tema. Vejamos quais são os principais aspectos das regras que a autarquia pretende implantar.
Recapitulando, o equity crowdfunding é uma oferta pública de valores de títulos representativos de dívida, ações ou direitos contratuais de participação nos resultados de empresas – os chamados valores mobiliários – realizada por meio de uma plataforma eletrônica, que disponibiliza um ambiente virtual para o encontro das empresas e dos investidores. As empresas que buscam captar recursos dessa forma são, normalmente, startups ou empresas em estágio inicial de desenvolvimento, que teriam dificuldade de se financiar de outra forma. Esse tipo de oferta já vinha se desenvolvendo com base em uma dispensa de registro prevista nas normas da CVM, mas o modelo era engessado, principalmente, por não permitir o acesso de empresas que adotassem a forma de sociedade por ações e que tivessem receita bruta superior a R$ 3,6 milhões.
A norma proposta mantém a previsão de dispensa do registro do equity crowdfunding na CVM e expande o universo das empresas que podem utilizar esse mecanismo de captação de recursos exigindo somente que a empresa não tenha receita bruta anual superior a R$10 milhões. O limite de captação anual por empresa também foi aumentado de R$2,4 para R$5 milhões.
Uma das principais inovações da regulamentação em discussão é a previsão de que a plataforma eletrônica deverá ter registro específico na CVM para desempenhar suas atividades. Para obter o registro, a plataforma deverá, entre outros, demonstrar ter capacidade econômico-financeira, recursos humanos e técnicos para exercer sua função, segregar os investimentos realizados nas empresas pelos investidores de seu patrimônio, ter um código de ética adequado, divulgar material didático sobre equity crowdfunding e ter administradores e sócios idôneos.
As plataformas passarão a ter também deveres e atuarão como um fiscalizador da CVM – ou gatekeepers. O principal dever das plataformas é garantir que as informações sobre as ofertas de equity crowdfunding sejam disseminadas de forma equitativa, simultânea e sem restrições de acesso ao público. Em seu papel de gatekeepers, caberá às plataformas verificar se as empresas captadoras, a oferta e os investidores cumprem todos os requisitos previstos na regulamentação da CVM. Se não cumprirem com seus deveres de forma adequada, a plataforma e os seus administradores poderão sofrer punições administrativas da CVM e o registro concedido poderá ser cancelado pela autarquia.
Outra característica relevante da proposta de regulamentação é o reconhecimento do modelo de equity crowdfunding que vem sendo realizado com a participação de um investidor líder, com a interposição de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), entre os investidores e a startup ou empresa em estágio inicial. Esse tipo de oferta foi chamado de “cooferta por sindicatos de investimento participativo”.
A CVM entendeu que a seleção de startups e a participação na oferta por um investidor profissional pode ter valor para os demais investidores e para o desenvolvimento do mercado. Para diferenciar a atuação desse investidor da de outros profissionais do mercado sujeitos à regulamentação própria, a norma proposta prevê que o investidor deve aplicar recursos próprios na empresa captadora no valor mínimo de 5% do total ofertado, que ele não tem discricionariedade para direcionar os recursos dos investidores e que ele só pode investir na startup pela mesma SPE da qual participam os demais investidores. O líder, que deverá sempre atuar no interesse dos investidores, pode ser remunerado somente por taxa de desempenho representada por percentual sobre ganhos obtidos com os valores mobiliários adquiridos pela SPE e deve ser independente em relação à captadora.
Essas regras propostas pela CVM buscam diminuir potenciais conflitos existentes na relação entre o líder e os demais investidores alinhando os interesses econômicos desses agentes. Talvez esse seja o ponto mais inovador da norma proposta e, certamente, será objeto de debates.
Outras propostas presentes na minuta da CVM – e que foram antecipadas no <a href="https://www.jota.info/jota-inside-equity-crowdfunding-o-que-vem-pela-frente">artigo</a> do mês passado – são as seguintes:
<ul>
<li>a empresa e a plataforma terão que indicar nos documentos da oferta as informações que deverão ser divulgadas pelas empresas de pequeno porte após a conclusão da captação em periodicidade no mínimo semestral.</li>
</ul>
<ul>
<li>a plataforma deve obter do investidor um termo assinado indicando o seu conhecimento sobre riscos envolvidos na participação no equity crowdfunding.</li>
</ul>
<ul>
<li>o valor do investimento via equity crowdfunding fica limitado a R$10mil reais anuais por investidor, exceto no caso de investidores líderes, de investidores qualificados ou se o investidor comprovar ter renda bruta ou patrimônio superior a R$100mil, hipótese que poderá investir até 10% de sua renda ou patrimônio.</li>
</ul>
<ul>
<li>a divulgação do material e das informações sobre a oferta deverá ser feita de forma padronizada, ficando vedada a divulgação de material publicitário e a procura de investidores que não pela plataforma eletrônica; e</li>
</ul>
<ul>
<li>os investidores terão um período de 5 dias, após manifestarem a intenção de participar na oferta, para efetivamente depositarem os valores correspondentes, sem nenhuma penalidade no caso do depósito não ser realizado.</li>
</ul>
Como se viu, a norma proposta pela CVM traz várias inovações à regulamentação do equity crowdfunding em linha com o que já era esperado pelo mercado. Entre as novidades, destacam-se a ampliação das empresas que podem se utilizar desse mecanismo de captação, a necessidade de registro das plataformas eletrônicas na CVM e uma regulamentação detalhada da atuação dos investidores líderes nas coofertas por sindicados.
Os participantes do mercado e qualquer pessoa interessada no tema podem enviar sugestões e comentários à minuta da norma proposta pela CVM até o dia 6 de novembro. Encerrado o prazo da audiência, a CVM analisará os comentários recebidos e apresentará a versão final da instrução normativa que regulará o equity crowdfunding.

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JOTA

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