Cássia Monteiro Cascione

Luísa Oliveira Ramos

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”), criados pela Lei nº 9.514 de 20 de novembro 97 (“Lei nº 9.514/97”) em seus artigos 6º e 7º, são títulos de crédito privados, lastreados em créditos relacionados ao setor imobiliário, que têm como objetivo principal permitir a antecipação de créditos provenientes de ativos imobiliários, cuja emissão é de competência privativa das companhias securitizadoras.
A Lei nº 9.514/97, foi um marco importante para solidificar o sistema de financiamento imobiliário no Brasil, visto que, anteriormente à referida lei, o mercado enfrentava grandes dificuldades para estruturar garantias no setor imobiliário, sendo que a forma mais comum de garantia imobiliária era a hipoteca, e o sistema financeiro de habitação contava com a poupança como principal fonte de recursos para lastrear suas operações.
Após a entrada em vigor da Lei nº 9.514/97, a alienação fiduciária tornou-se favorita dos credores, e os CRIs, que foram criados pela mesma lei, só passaram a ser emitidos em larga escala no ano de 2016, passando também a ter maior atenção da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
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Há diversas vantagens em se investir na emissão de CRIs, por se tratarem de ativos de baixa liquidez e que não terão fluxo de pagamento para os investidores afetados. Na hipótese de a companhia securitizadora entrar em crise, vindo a sofrer eventuais dificuldades financeiras, os recebíveis provenientes dos imóveis permanecerão separados do patrimônio da emissora. Outra vantagem é o fato de os rendimentos dos CRIs serem isentos de Imposto de Renda e de IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) para pessoas físicas.
Em 02 de julho de 2019, o órgão colegiado da CVM inovou ao manifestar entendimento favorável à estruturação de CRIs lastreados em créditos imobiliários que sejam destinados, total ou parcialmente, ao reembolso de despesas incorridas anteriormente à emissão dos CRIs no setor imobiliário (“CRIs de Reembolso”).
O entendimento da CVM foi resultante de uma consulta, que questionava sobre a possibilidade de estruturação de operação de CRI tendo como lastro o reembolso o crédito imobiliário, porém, relacionado a despesas passadas. A princípio, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários declarou não ser possível a estruturação da operação pretendida, mantendo o então posicionamento da CVM. No entanto, uma vez que o tema foi apreciado pelo colegiado, o órgão alterou o primeiro entendimento, manifestando a possibilidade de estruturação dos CRIs nestes termos, desde que observados alguns requisitos específicos.
Para enquadrar-se na categoria CRIs de Reembolso, os CRIs devem ter como lastro as despesas de natureza imobiliária relacionadas à aquisição, construção e/ou reforma de imóveis, desde que tais despesas tenham sido incorridas em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência ao encerramento de sua oferta pública.
Cumulativamente, as despesas a serem reembolsadas devem estar pormenorizadamente descritas tanto no termo de securitização quanto no instrumento que contenha os termos do financiamento imobiliário objeto da despesa. A descrição destas despesas deve incluir o maior número de detalhes possível, contendo a identificação dos valores envolvidos e o detalhamento dos gastos incorridos, individualizando os imóveis relacionados às despesas e indicando o Cartório em que tenha sido registrada a matrícula daqueles imóveis.
Por fim, as despesas devem ter sido objeto de verificação pelo agente fiduciário, para quem serão apresentados todos os documentos que a elas relacionadas, incluindo, mas não se limitando, as notas fiscais e escrituras dos imóveis.
O entendimento do colegiado da CVM irá aumentar consideravelmente a estruturação de CRIs, uma vez que permitirá que companhias de qualquer ramo utilizem esta operação se demonstrarem a existência de vínculo com despesas no setor imobiliário, bem como possibilitará que as operações imobiliárias sejam realizadas por meio de empréstimos privados quitados antecipadamente com os recursos captados através da estruturação de CRIs de Reembolso, tornando as operações imobiliárias mais eficientes.
Resta agora aguardar se o colegiado da CVM irá reavaliar oportunamente a Instrução CVM 414 de 30 de dezembro de 2004, que regulamenta a oferta pública de distribuição de CRIs, para que tal instrução passe a prever expressamente a estruturação dos CRIs de Reembolso, tal qual é o entendimento do colegiado da CVM.

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JOTA

Órgão colegiado da CVM inovou ao manifestar entendimento favorável à estruturação de CRIs

Estruturação de Certificados de Recebíveis Imobiliários como reembolso de despesas

Órgão colegiado da CVM inovou ao manifestar entendimento favorável à estruturação de CRIs