Thayná Yaredy

Adriana Vojvodic

Isabela Del Monde

Manuela Camargo

Se por um lado as empresas já vinham sendo pressionadas para o cumprimento de alguns indicadores de inclusão de gênero tanto pelo público em geral quanto por investidores - como é o caso da presença de <a href="https://www.bloomberg.com/news/articles/2018-11-03/blackrock-is-sick-of-excuses-for-corporate-boards-lacking-women" target="_blank" rel="noopener noreferrer">mulheres em conselhos de administração</a> ou na composição de diretorias - o tratamento do tema por uma perspectiva de compliance e governança marcaram o ano de 2020 com o deslocamento da inclusão para um lugar central nessas áreas. A inclusão passa a ser integrada aos processos e estruturas internas das organizações, não sendo apenas objeto de políticas, mas de todo um sistema de mecanismos para implementação, monitoramento e aperfeiçoamento.
Essa jornada altera a forma como as empresas se preparam internamente para incorporar tais mecanismos. De forma esquemática, pode-se dizer que a inclusão sai de uma perspectiva exclusiva de transformação da “paisagem” interna das organizações - baseada por exemplo apenas em indicadores quantitativos - e incorpora preocupações e medidas para lidar com a dinâmica das relações entre as diversas pessoas que compõem um ambiente. Essa mudança de paradigma demanda a implementação de um complexo de mecanismos internos capazes de identificar e acompanhar fatores que representem essa diversidade interna.
<a href="https://conteudo.jota.info/poder-contato"><img class="size-medium wp-image-292717 aligncenter" src="https://www.jota.info/wp-content/uploads/2021/01/jota-pro-poder.jpg" alt="" width="688" height="688" /></a> 
Em outras palavras, se a tônica até o momento foi de ocupar os espaços com pessoas que até então não se faziam presentes, a atenção agora se volta a como as relações se dão nesses novos ambientes.
Daí a necessidade de encarar diversidade e inclusão por uma perspectiva sistematizada e integrada às demais políticas de uma empresa ou organização. E é aqui que entra o compliance. Pensado unicamente como um sistema estruturado que garante que as regras às quais uma entidade é sujeita estão sendo observadas, o compliance funcionaria como forma de garantir que regras trabalhistas, bem como equidade de tratamento e de oportunidades estariam sendo respeitadas por uma organização.
Algumas iniciativas recentes reforçam essa perspectiva. Em 2020 o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e a LEC (Legal Ethics and Compliance), duas organizações que lidam estritamente com os temas de governança corporativa e compliance, introduziram em suas agendas a pauta da inclusão e diversidade.
Para marcar os 25 anos de sua criação, o IBGC lançou em 2020 a <a href="https://www.agendapositivadegovernanca.com/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">Agenda Positiva de Governança</a>, endereçada aos principais líderes das organizações, como sócios, acionistas, conselheiros e executivos. São medidas que o instituto propõe organizadas em seis pilares, sendo um deles diversidade e inclusão, responsável não apenas pela garantia do respeito à equidade, mas como fonte permanente de criatividade e longevidade de uma organização. Dentre os recortes da diversidade, o instituto sugere, sobretudo, a promoção de equidade de gênero e raça.
A abertura das organizações também é proposta no sexto pilar (Conselhos do futuro), no qual se sugere que “os conselhos devem ser compostos com maior foco em diversidade e competências socioemocionais. Disposição para questionar, ouvir ativamente, respeitar outras visões, ousar, desaprender e reaprender são condições essenciais para explorar novas formas de gerar valor e viabilizar as transformações necessárias”.
A <a href="https://lec.com.br/blog/os-10-pilares-de-um-programa-de-compliance/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">LEC</a>, comunidade dedicada à difusão de cultura de compliance, por sua vez, adicionou diversidade e inclusão aos pilares do compliance, trazendo o tema à centralidade. O décimo pilar do compliance se baseia na ideia de que processos de gestão facilitam a adoção de um programa de diversidade e inclusão efetivo.
Programas de compliance e programas de equidade
Com essa perspectiva, mais do que adicionar um elemento ao programa de compliance como um todo, é de se levar em consideração que os elementos-chave de um programa de compliance se aplicam - ou até mesmo são essenciais - para a criação e implementação de um programa de diversidade e equidade.
Assim como programas de integridade são sistemas voltados para garantir a integridade em uma organização, programas de equidade podem se utilizar de todo ferramental desenvolvido pelo compliance para a promoção de ambientes inclusivos e seguros aos seus integrantes.
Esse ferramental não é novo. Programas de compliance não foram criados recentemente e já são parte tradicional dos controles internos de empresas - especialmente das globais. No entanto, no Brasil, foi a Lei Anticorrupção que marcou o fortalecimento e a disseminação de programas estruturados de integridade, o que levou ao aprofundamento de valores e princípios que hoje encontram-se integrados à noção de boa governança. Foi especialmente a partir da lei, que transparência e ética nos negócios passaram a contar com sistemas robustos de políticas e procedimentos que não apenas reforçam sua importância para uma dada organização, mas estabelecem meios concretos para sua promoção e controle.
E a despeito da necessária adequação de cada programa à realidade de uma determinada organização, essa incorporação segue padrões internacionalmente estabelecidos, melhores práticas, que estão em constante aprimoramento à medida que as experiências se desenvolvem.
<blockquote class="jota-article__eye">O que se observa no Brasil, especialmente a partir de 2020, é a utilização desse ferramental e das lições aprendidas no campo do compliance para a promoção e concretização de programas de diversidade e equidade robustos e eficazes.</blockquote>
Características específicas de um programa de compliance em diversidade
Tal como um programa de integridade, um programa de equidade se baseia em algumas noções centrais comuns: (i) engajamento da alta direção (ou Tone at the top), (ii) existência de uma instância interna responsável pelo tema, (iii) avaliação interna de riscos, (iv) elaboração de políticas e procedimentos e (v) o monitoramento e aprimoramento constantes.
Entretanto, não se trata de transpor automaticamente todos os elementos de compliance para a implementação de um programa de diversidade e equidade sem qualquer reflexão. Questões relacionais e de composição humana das organizações possuem características e condições específicas que devem ser conhecidas e dominadas pelos gestores que farão sua implementação.
Em primeiro lugar, por exemplo, por não se restringirem à garantia de cumprimento da legislação, será necessário o estabelecimento de metas internas próprias, desenvolvidas pela empresa ou organização de forma consentânea com seus valores e junto à alta administração, e que reflitam não apenas o objetivo a ser alcançado em termos de diversidade, mas também a cultura e o ambiente em que a organização se encontra. Perguntas que orientam essa definição são: Quais são as necessidades específicas da organização em termos de diversidade? Como ela lida atualmente com estruturas diversas e quais são os principais elementos que terão de ser ajustados?
Outro ponto de grande sensibilidade na implementação de um programa de diversidade e equidade em uma estrutura de compliance já existente está no canal de denúncias. Desde a estruturação do canal, os filtros para avaliação prévia do relato, a classificação de riscos, o desenho do fluxo interno de recebimento e tratamento de relatos, apuração e endereçamento de medidas, todas as etapas já existentes para recebimento de denúncias em geral deve ser reavaliada em face às especificidades e à natureza dos relatos e condutas que serão recebidos. Afinal, as medidas e garantias a serem adotadas em um caso de fraude ou corrupção são bastante distintas daquelas que deverão ser aplicadas em casos de discriminação ou assédio.
Nesse sentido, a forma como o relato chega à organização, os caminhos de acesso, a confiança e abertura desta estrutura, serão essenciais para o sucesso do canal de escuta.
A tendência, a partir dessa aproximação, é um aprofundamento ainda maior no uso das ferramentas de compliance para o desenho, criação e implementação de programas de equidade, de modo que eles não se restrinjam à sua criação pelas empresas e organizações, mas que se provem sustentáveis e se desenvolvam ao longo do tempo.
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O episódio 48 do podcast Sem Precedentes faz uma análise sobre a atuação do Supremo Tribunal Federal (STF) em 2020 e mostra o que esperar em 2021. Ouça:
https://youtu.be/-hMj5lwWXEE
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JOTA

A consolidação da diversidade e da inclusão como temas afetos à governança e ao compliance das organizações

Diversidade e inclusão entraram de vez na estrutura do compliance

A consolidação da diversidade e da inclusão como temas afetos à governança e ao compliance das organizações