Opinião & Análise

Governança corporativa

Conflito de interesses no mercado de capitais: falta coerência ao regulador

Caso Linx reacende um debate recorrente entre investidores

Crédito: Divulgação CVM

O recente julgamento do recurso contra decisão da área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que impedia o voto de executivos da Linx na assembleia geral extraordinária de 17/11/2020 (ata da reunião de 13/11/2020) nos revela a grande contradição que ronda a Rua Sete de Setembro, sede da autarquia. Vale ressaltar que o único voto contrário ao atropelo da decisão da área técnica foi o do diretor Henrique Machado.

De um lado, temos a visão “liberalóide” de que “tampouco teria restado configurado, no momento, conflito de interesses apto a gerar impedimento de voto por parte dos Recorrentes, tendo em vista a inexistência de flagrante contraposição entre os interesses dos acionistas fundadores e o interesse social. Ressalvaram, contudo, que sua análise estaria restrita aos elementos de fato e de direito disponíveis até então, sem prejuízo da verificação a posteriori quanto à regularidade do exercício do direito de voto pelos Recorrentes, nos termos da LSA, inclusive quanto a se os Recorrentes, ao exercerem seu direito de voto, teriam privilegiado interesses pessoais em detrimento do interesse social”.


Ou seja, deixa votar e depois verifica se houve irregularidade. Se essa avaliação ocorrer, será tempos depois da operação concluída, com o dinheiro no bolso dos executivos que votaram a matéria (e bota dinheiro nisso!).

E se constatado o voto em conflito, tudo pode ser resolvido com uma multa simbólica de R$ 200 mil, o padrão observado ultimamente.

Mas a mesma CVM, que “libera geral” o voto de administrador ou acionista de empresa na assembleia que vai deliberar contrato que resulta em milhões no seu bolso, impede um administrador ou gestor de fundo que seja cotista desse fundo de votar qualquer tipo de matéria, como descrito no art. 76 da Instrução CVM 555.

Isso mesmo, o administrador está impedido de votar independentemente da existência ou não de conflito de interesses, como, por exemplo, uma singela chamada para emissão de cotas no fundo fechado; uma mudança na política de investimentos; uma alteração dos prestadores de serviços e a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento.

Resumo da história: no nosso combalido mercado de capitais o conflito de interesses depende da direção do vento, mesmo que isso atropele a opinião bem fundamentada da área técnica.


O episódio 45 do podcast Sem Precedentes trata de dois julgamentos que irão começar no Supremo Tribunal Federal (STF) e que interferem diretamente nas relações da Corte com o governo Bolsonaro e o Congresso Nacional. Ouça:



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