Adriana Dantas

Mudanças relevantes no ambiente regulatório e sancionatório internacional reforçaram uma tendência já observada por profissionais de compliance: a crescente responsabilização das empresas pelos riscos associados a terceiros, parceiros comerciais e cadeias de contratação.
Em 28 de maio, o Departamento de Estado dos Estados Unidos, designou o Primeiro Comando da Capital (PCC) e o Comando Vermelho (CV) como Specially Designated Global Terrorists (SDGTs), com efeito imediato, e anunciou a intenção de designá-los como Foreign Terrorist Organizations (FTOs), com vigência a partir de 5 de junho de 2026, mediante publicação no Federal Register, equivalente ao Diário Oficial da União no Brasil.
A medida apoia-se na Seção 219 do Immigration and Nationality Act e na Executive Order 13224, os dois principais instrumentos do arcabouço antiterrorismo norte-americano.
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Convém compreender o que há de novo. O PCC já figurava na lista de Specially Designated Nationals (SDN) do Office of Foreign Assets Control (OFAC) desde 2021, por força da Executive Order 14059, voltada ao combate ao tráfico internacional de drogas. A designação como FTO, contudo, amplia dramaticamente o escopo da exposição. Ela aciona o conceito de material support previsto no 18 U.S.C. § 2339B, que criminaliza o fornecimento de apoio material ou recursos, direta ou indiretamente, a organizações terroristas estrangeiras.
O desafio está na amplitude com que esse conceito é interpretado. Material support abrange pagamentos, serviços, logística, assessoria técnica e transporte, ainda que prestados de forma indireta, por meio de terceiros ou ao longo de cadeias de fornecimento. Mais do que isso, a responsabilidade independe da intenção de apoiar o terrorismo. O simples fornecimento do suporte, direto ou indireto, pode ser suficiente para a configuração do ilícito.
Dispensa-se, pois, a evidência da intenção, dolo ou negligência, com o efeito prático de facilitar a responsabilização de empresas, ao mesmo tempo em que reduz as possibilidades de defesa.
Vale notar que as consequências são severas, podem ensejar multas elevadas e penas de restrições de liberdade, ambas na esfera criminal. Há, ainda, a responsabilidade civil prevista no Anti-Terrorism Act (ATA), que abre caminho a ações indenizatórias por parte de vítimas. Não se trata, portanto, de risco meramente reputacional, mas de exposição patrimonial e pessoal concreta para administradores e companhias.
Trata-se de aplicação extraterritorial da legislação americana que tem por objetivo penalizar qualquer pessoa, física ou jurídica, que forneça apoio material a uma FTO, desde que exista nexo com os Estados Unidos. Esse nexo é mais amplo do que se imagina: configura-se, por exemplo, pelo uso do sistema financeiro norte-americano, em especial transações em dólar liquidadas por bancos correspondentes nos Estados Unidos, ou pelo envolvimento de uma U.S. person na operação.
Esse desenho ganha gravidade diante de um dado revelado pela própria realidade brasileira. Operações recentes expuseram a penetração do PCC em setores plenamente legítimos da economia: fintechs, fundos imobiliários, postos de combustíveis, concessionárias de veículos e construtoras. O crime organizado deixou de operar à margem da economia formal e passou a infiltrá-la, o que significa que uma empresa pode, sem o saber, ter como cliente, fornecedor, locatário ou contraparte financeira uma estrutura vinculada a uma organização agora designada como terrorista.
A advertência de que o risco não se limita a grandes conglomerados internacionais veio em fevereiro de 2026, quando o OFAC aplicou penalidade de 1,7 milhão de dólares à IMG Academy, na Flórida, por ter recebido, por intermédio de terceiros, pagamentos de partes relacionadas a cartéis mexicanos. O caso é instrutivo porque atinge uma organização de perfil predominantemente doméstico, demonstrando que a exposição sancionatória não exige sofisticação transnacional, apenas uma cadeia de pagamentos mal controlada.
Há, ainda, um fator adicional a ser considerado sob a perspectiva de fiscalização e aplicação da lei norte-americana. O Departamento de Justiça (DOJ), em suas diretrizes de junho de 2026, sinalizou que casos de corrupção vinculados a organizações criminosas transnacionais são prioridade máxima na aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).
A convergência entre o regime antiterrorismo, o regime de sanções e o regime anticorrupção significa que uma mesma conduta pode ser examinada simultaneamente sob três legislações, o que assevera o risco para empresas.
A exposição para empresas brasileiras não se distribui de modo uniforme. Os setores financeiro, de energia, de infraestrutura, de construção, de mineração, de transporte e de logística concentram risco elevado, seja pela natureza de suas operações, seja pela complexidade de suas cadeias de pagamento e de fornecimento.
Instituições financeiras e fintechs enfrentam o desafio de aprimorar a identificação de beneficiários finais e a vigilância sobre fluxos que possam, ainda que indiretamente, beneficiar estruturas designadas. Construtoras e incorporadoras precisam revisitar a origem de capital de sócios, investidores e fornecedores.
Empresas de logística e transporte devem atentar para o uso de seus serviços como vetor de material support, mesmo sem qualquer intenção de favorecimento. Distribuidoras de combustíveis e redes de postos, setores explicitamente mencionados entre os infiltrados, carregam risco específico de contaminação por contrapartes.
A consequência estratégica é que a revisão de matrizes de riscos, mecanismos de due diligence de terceiros deixaram de ser uma formalidade e passaram a ser uma função contínua de governança, com impacto direto sobre a capacidade da empresa de obter financiamentos, exportar e operar internacionalmente.
O ponto de partida é um mapeamento honesto da exposição. Sobre essa base, recomenda-se revisar e aprofundar o programa de devida diligência de terceiros, incorporando triagem contra listas de sanções, verificação de beneficiários finais e avaliação de risco baseada em setor e geografia. As cláusulas contratuais devem evoluir para incluir representações e garantias de conformidade com regimes de sanções. É prudente estruturar mecanismos de canal de denúncias acessíveis a terceiros da cadeia, integrar a devida diligência à gestão de risco corporativa e preparar a documentação exigida pelas autoridades competentes, com destaque para o Office of Foreign Assets Control (OFAC). Companhias multinacionais devem, ainda, construir protocolos de decisão para os casos de conflito entre a norma estrangeira e a ordem jurídica brasileira, idealmente com assessoria jurídica nas duas frentes, de modo a documentar a boa-fé e a razoabilidade das escolhas feitas sob tensão normativa.
Por fim, recomenda-se levar a discussão sobre os riscos envolvidos e medidas mitigadoras adotadas pela empresa ao conselho de administração. A magnitude das penalidades, o alcance da responsabilidade pessoal de administradores e a velocidade com que o cenário evolui tornam inadequado relegá-lo exclusivamente às áreas técnicas. A governança do risco de terceiros tornou-se matéria de pauta estratégica.
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A decisão de cumprir ou não regimes estrangeiros neste contexto não é, na prática, uma escolha livre: condiciona-se pela dependência concreta do sistema financeiro em dólar, pela interdependência real entre economias, pela necessidade de acessar novos mercado, dentre outros fatores com impactos sobre os negócios. Tal interdependência, portanto, não é um problema a ser lamentado, mas o ponto de partida de qualquer estratégia séria.
As empresas brasileiras que tratarem o compliance de terceiros como vantagem competitiva, e não como custo regulatório, estarão mais bem posicionadas para acessar capital, exportar e crescer em um ambiente em que a integridade da cadeia de valor passou a ser condição de mercado. O novo perímetro de risco já está desenhado. Resta às organizações decidir se o atravessarão por antecipação ou por imposição.

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JOTA

Mudanças regulatórias elevam exigências sobre parceiros, fornecedores e cadeias de contratação

Compliance de terceiros: o novo perímetro de risco das empresas brasileiras

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