Marcelo Vaz

Há cerca de 15 anos, em setembro de 2009, durante a Cúpula de Pittsburgh (EUA), os membros do <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/g20">G20</a> se comprometeram a implementar práticas de remuneração voltadas à promoção da estabilidade financeira<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>.
A assunção desse compromisso decorreu da constatação de que um dos fatores que contribuíram para a origem da crise financeira de 2008 foi a existência de práticas de remuneração no âmbito do setor financeiro que incentivavam a tomada excessiva de risco com vistas à geração de resultados no curto prazo.
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Assim, naquele ano, os membros do G20 endossaram os princípios e padrões de implementação de práticas de remuneração apresentados naquele ano pelo Financial Stability Board (FSB)<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>, que passaram a orientar a elaboração de normativos sobre o tema em diversas jurisdições, como o Brasil.
Em fevereiro de 2010, por meio do Edital de Audiência Pública 35, o <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/banco-central">Banco Central</a> colocou em discussão uma minuta de normativo a respeito das práticas de remuneração<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>. Essa minuta deu origem à <a href="https://cosif.com.br/publica.asp?arquivo=rescmn2010">Resolução CMN 3.921/2010</a>, que atualmente trata das práticas de remuneração de administradores a serem observadas por algumas das instituições autorizadas a funcionar pelo BC.
Essa norma estabelece uma série de limitações à liberdade das instituições para a estruturação da remuneração de seus administradores, assim compreendidos os diretores estatutários e os membros do conselho de administração das sociedades anônimas e os administradores das sociedades limitadas<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>. Dentre tais limitações, podem ser destacadas:
<ol>
<li>a obrigatoriedade de deferimento do pagamento de ao menos 40% da remuneração variável em parcelas proporcionais em um período mínimo de três anos;</li>
<li>a exigência de que ao menos 50% da remuneração variável seja paga em ações, instrumentos vinculados a ações ou outros ativos;</li>
<li>a determinação de redução do montante das parcelas diferidas não pagas em caso de deterioração da situação econômico-financeira da instituição, situação conhecida como malus; e, como regra geral<a style="font-family: inherit; font-style: inherit; font-variant-ligatures: inherit; font-variant-caps: inherit;" href="#_ftn5" name="_ftnref5">[5]</a>,</li>
<li>a vedação de garantia de pagamento de bônus ou de outros incentivos a administradores.</li>
</ol>
A partir de 1º de janeiro de 2025, a Resolução CMN 3.921/2010 será substituída pela <a href="https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CMN&amp;numero=5177">Resolução CMN 5.177/2024</a>, editada no dia 26 de setembro. Embora tenha mantido os parâmetros mínimos acima referidos para o gerenciamento da remuneração dos administradores, a nova norma expandiu o conjunto de instituições obrigadas a observar essas práticas, tendo o potencial de impactar mais de 900 instituições que anteriormente não possuíam essa obrigação<a href="#_ftn6" name="_ftnref6">[6]</a>.
Essa expansão ocorreu pelo fato de a Resolução CMN 5.177/2024 ter excluído de sua abrangência apenas as administradoras de consórcio, as instituições de pagamento, as corretoras de câmbio e as distribuidoras e corretoras de títulos de valores mobiliários, embora seja esperado que, em breve, haja a edição de uma norma específica sobre o assunto para tais instituições por parte do BC<a href="#_ftn7" name="_ftnref7">[7]</a>.
As instituições autorizadas a funcionar pelo BC não excepcionadas, incluindo as cooperativas de crédito, as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte (SMEPP), as sociedades de crédito direto (SCD) e as sociedades de empréstimo entre pessoas (SEP) – que anteriormente não estavam obrigadas a adotar as práticas de remuneração –, deverão implementar a política de remuneração de administradores conforme os parâmetros definidos pela nova norma.
Contudo, embora a Resolução CMN 5.177/2024 passe a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2025, medidas foram estabelecidas para mitigar os impactos decorrentes de sua aplicação, já que a sua observância imediata no curto prazo poderia impor um ônus regulatório abrupto, em particular às novas instituições abrangidas pelo perímetro regulatório.
Assim, as instituições que anteriormente não estavam obrigadas a adotar a política de remuneração terão até 31 de dezembro de 2025 para realizarem a sua adequação à norma.
Ademais, para tais instituições, o cumprimento dos parâmetros relacionados à proporção mínima de remuneração variável sujeita ao pagamento diferido e à proporção mínima dessa parcela que deve ser paga em ações, instrumentos vinculados a ações ou outros ativos – que não se aplica às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por suas centrais – está sujeito a um regime de transição gradual.
A partir de 1º de janeiro de 2026, apenas 50% dos limites mínimos deverão ser observados. Essa proporção aumenta para 75% a partir de 1º de janeiro de 2027 e, somente a partir de 1º de janeiro de 2028, tais instituições deverão observar os limites integralmente.
Ainda, considerando a proporção entre o ônus regulatório e o baixo potencial de dano, a Resolução CMN 5.177/2024 excetuou a obrigatoriedade de observância das proporções mínimas acima mencionadas em relação a administradores cuja parcela variável da remuneração seja inferior a 10% do total. Nesse caso, a remuneração variável poderá não estar sujeita ao diferimento e ser paga de forma a não conter ações ou outros ativos.
Além da expansão do perímetro regulatório, três relevantes parâmetros para a calibração das práticas de remuneração, já utilizados voluntariamente por algumas instituições, tornaram-se obrigatórios para todas as entidades abrangidas pela norma.
O primeiro desses parâmetros se refere à vedação expressa a qualquer tipo de discriminação quando da formulação da política, reforçando o caráter objetivo a partir dos quais as práticas de remuneração devem ser estabelecidas e endereçando uma premente preocupação relativa à existência de desigualdades remuneratórias entre pessoas que ocupam cargos com funções equivalentes.
O segundo parâmetro diz respeito ao equilíbrio da proporção entre a remuneração variável e a remuneração fixa do administrador. Do modo como esse parâmetro foi tratado pela norma, ele poderia indicar a necessidade de haver uma paridade entre ambas as parcelas da remuneração. No entanto, dado que a própria Resolução CMN 5.177/2024 menciona a possibilidade de haver casos em que a parcela variável da remuneração é pouco representativa em relação à remuneração total do administrador, certamente essa não parece ser a melhor interpretação.
Uma interpretação alternativa do dispositivo, de base finalística, indica que o equilíbrio previsto na norma requer que as parcelas fixa e variável da remuneração sejam calibradas de forma a desincentivar a tomada de risco acima do patamar tolerado pela instituição. Os parâmetros objetivos para definir o equilíbrio para o alcance dessa finalidade terão de ser elaborados pelas instituições.
Por sua vez, o terceiro parâmetro se aplica apenas às instituições obrigadas registradas sob a forma de companhias abertas. Essas instituições terão que assegurar que seus administradores não adotem medidas de compensação pessoal ou de proteção para mitigar o risco envolvido em sua remuneração variável. Caso o contrário, os desincentivos à tomada de risco poderiam ser neutralizados.
Enfim, as novidades trazidas pela Resolução CMN 5.177/2024, além de alinharem a regulação nacional às melhores práticas, têm o potencial de trazer benefícios para as instituições individualmente consideradas e para o sistema financeiro como um todo, robustecendo tanto a sua estrutura de capital quanto as suas práticas de governança corporativa.
Especialmente para as instituições que não estavam obrigadas a adotar as práticas de remuneração, a nova norma exigirá um período de adaptação em razão da complexidade envolvida no gerenciamento dessas práticas. Graças ao período de transição estabelecido pelo CMN, o ônus regulatório imposto sobre tais instituições poderá ser reduzido, mas é preciso que a adaptação seja iniciada tão logo seja possível para que esse período seja devidamente aproveitado.
<hr />
<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> G20. G20 Leaders Statement: The Pittsburgh Summit. Pittsburgh, 25 set. 2009. Disponível em: &lt;https://g7g20-documents.org/database/document/2009-g20-usa-leaders-leaders-language-g20-leaders-statement-the-pittsburgh-summit&gt;. Acesso em: 28 set. 2024.
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> Vide FINANCIAL STABILITY FORUM. FSF Principles for Sound Compensation Practices. Basel, 02 abr. 2009. Disponível em: &lt;https://www.fsb.org/uploads/r_0904b.pdf&gt;. Acesso em: 28 set. 2024; FINANCIAL STABILITY BOARD. FSB Principles for Sound Compensation Practices - Implementation Standards. Basel, 25 set. 2009. Disponível em: &lt;https://www.fsb.org/uploads/r_090925c.pdf&gt;. Acesso em: 28 set. 2024.
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Edital de Audiência Pública nº 35. Brasília, 1º fev. 2010. Disponível em: &lt;https://www3.bcb.gov.br/audpub/DetalharAudienciaPage?5&amp;audienciaId=48&gt;. Acesso em: 28 set. 2024.
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> A minuta de normativo inicial constante no EC 35/2010 previa a extensão de tais práticas a empregados. No entanto, em razão da possibilidade de superveniência de possíveis desafios na esfera trabalhista, a versão final do normativo excluiu os últimos do conjunto de sujeitos abrangidos pelas regras. Vide BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 235/2010. Brasília, 05 nov. 2010, itens 13-15.
<a href="#_ftnref5" name="_ftn5">[5]</a> O artigo 9º da Resolução CMN nº 3.921/2010 excepciona a garantia nos casos de contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou entidade do conglomerado, limitado ao primeiro ano após a ocorrência da contratação ou transferência.
<a href="#_ftnref6" name="_ftn6">[6]</a> De acordo com os últimos dados sobre o quantitativo de instituições autorizadas por segmento, divulgados em setembro de 2024 pelo BCB, relativos a junho do mesmo ano, existiam 122 SCDs, 12 SEPs, 23 SMEPPs e 794 cooperativas, somando mais de 900 instituições que passarão a ser obrigadas a observar tal política. Vide BRASIL Banco Central do Brasil. Quadro 1 – Quantitativo de instituições autorizadas por segmento. Brasília, set. 2024. Disponível em: &lt;https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/evolucaosfnmes&gt;. Acesso em: 28 set. 2024.
<a href="#_ftnref7" name="_ftn7">[7]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 138/2024. Brasília, 20 ago. 2024, item 5.

fachada banco central do brasil

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JOTA

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