Flavio Picchi

Até o momento, a musa vinha cantando o investment-based crowdfunding e o peer-to-peer lending como estado da arte em matéria de novos modelos financeiros, mas parece que outro valor maior se alevanta no ilustre peito das tecnologias de financiamento alternativo. Já há quem diga que estruturas como “initial coin offering” podem fazer cessar o modo como se conhece o mercado de capitais. Do que se trata? Vai ser necessário fazer uma digressão; mas pode valer a pena.
Muitos ainda desconhecem, mas tantos outros já ouviram falar sobre o bitcoin, uma criptomoeda. Como explicar o que é? Especialistas, não me xinguem pela imprecisão técnica: do ponto de vista estrutural, uma criptomoeda é um arranjo, com base em uma tecnologia computacional, para contabilizar elementos determináveis de um sistema de registro finito. O fato de haver um limite ao número de elementos já implica certo controle de oferta, daí emergindo duas principais consequências: permite acompanhamento preciso dos componentes do todo, e confere valor de troca às unidades que integram desse arranjo.
É o que ocorre com o bitcoin; embora não seja um bem material ou fisicamente tangível, seu valor de troca decorre do fato de sua produção ser limitada em quantidade (estima-se que as 21 milhões de unidades possíveis de bitcoin sejam exauridas por volta de 2040). Como resultado, e tentando traçar um comparativo, essa criptomoeda mimetiza os efeitos do ouro. É um metal escasso, cuja extração não se exauriu, mas um dia será exaurida, e sua finitude lhe confere a característica de um bem que funciona como valor de troca.
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O bitcoin é mais que um ouro digital pois sua tecnologia de registro – ela é chamada de blockchain – não depende de um ente controlador; é descentralizado, sem estar sujeito a um único “contabilista” (o banco central, no caso de moeda tradicional). A tecnologia faz com que cada transação posterior dependa do correto encadeamento de todas as transações anteriores, e por isso se afastam riscos de fraudes nos seus registros. Esse é o verdadeiro “pulo do gato”. Sendo na prática inviolável em decorrência de sua descentralização, o blockchain garante segurança nas transações que se operam sobre a cadeia de registros, seja a emissão de bitcoins, seja a gravação de outras informações relevantes (não necessariamente moedas).
Assim se retorna ao assunto principal. Em razão do potencial incalculável de aplicações, muitas startups vêm desenvolvendo funcionalidades que empregam o blockchain como tecnologia de registro. Não para que essas funcionalidades virem um substituto para moeda, mas para contabilizar seus elementos com suporte no blockchain. Essas funcionalidades são chamadas de tokens. Toda criptomoeda é um token, mas nem todo token precisa ser uma criptomoeda.
O initial coin offering, portanto, é a oferta de um token baseado no blockchain como sistema de registro. As startups criam funcionalidades que se expressam por determinada quantidade de tokens, e recebem por eles uma dada quantia de bitcoins. Esses bitcoins são então convertidos em moeda “tradicional” para financiar as atividades da startup no “mundo real”. Por outro lado, cada token pode ser negociado em mercado secundário, de forma que seus adquirentes originários podem, a qualquer momento, também receber moeda “tradicional” pela respetiva venda. Resumindo e simplificando, os tokens objeto de uma initial coin offering tem uma estrutura de funcionamento idêntica à de ações ou debêntures de empresas listadas em bolsa de valores.
Daí a pergunta: esses tokens objeto das initial coin offerings são valores mobiliários? Técnica e abstratamente, podem muito bem ser considerados como tal. Representam direitos lastreados no esforço de terceiros, ofertados ao público em geral em troca de uma contrapartida equivalente a pecúnia. Mas diferentemente do que vem ocorrendo até agora, não há necessidade de um intermediador (underwriter) para lançamento desses “títulos”, nem submissão às regras de emissão de país algum.
Tudo leva a crer que as initial coin offerings vão gerar desafios regulatórios sem precedentes em toda a cadeia de atividades do mercado de capitais. A capacidade que inovações tecnológicas têm de ofender o consenso parece infinita, e acaba sobrando para nós juristas arrumar a bagunça dessas crianças tão rebeldes à dogmática tradicional.

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JOTA

Novos desafios regulatórios em toda a cadeia de atividades do mercado de capitais

Bagunçando o consenso: initial coin offerings

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