Carlos Martins Neto

Nicholas Furlan Di Biase

Quando se fala em publicação de documentos e informações por parte de sociedades, logo vem à mente a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), com a imposição de que sociedades anônimas promovam a publicação dos mais variados documentos e informações.
Até pouco tempo atrás, tais publicações deveriam ser realizadas, conjuntamente, em jornal de grande circulação e no Diário Oficial do Estado ou da União, a depender do local da sede da companhia.
Os altos preços praticados por tais veículos de comunicação, principalmente pela imprensa oficial, resultavam em elevado custo associado à publicação de documentos pelas companhias, sendo, inclusive, uma das razões pelas quais muitos optavam por não se utilizar desse tipo societário em atividades de menor porte.
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Em 6 de agosto de 2019 foi publicada a Medida Provisória nº 892/2019 (“MP nº 892”), que alterou a forma de realização das publicações obrigatórias previstas na Lei das S.A., eliminando a necessidade de publicação de atos societários e documentos de interesse de sociedades anônimas em jornal e no diário oficial e atribuindo competência à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e ao Ministro da Economia para regulamentar a realização das publicações legais pelas companhias abertas e fechadas, respectivamente.
Ponto crucial das alterações promovidas, a MP nº 892 estabeleceu expressamente que as publicações realizadas não poderiam ser cobradas. Tal mudança atendeu a antigo pleito da classe empresária e pode contribuir substancialmente para a redução dos custos do exercício da empresa por meio de sociedade anônima no Brasil.
A fim de empregar efetividade à MP nº 892, no último 30 de setembro a CVM editou Deliberação estabelecendo que as publicações de companhias abertas passariam a ser realizadas por meio do “Sistema Empresas.NET”, dentro do portal da autarquia. Na mesma data foi publicada a Portaria nº 529/2019 pelo Ministro da Economia, determinando que as publicações relativas a companhias fechadas seriam feitas pela Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED. A produção de efeitos de ambas as normas iniciou-se no dia 14 de outubro.
<blockquote class="western jota-article__eye">Nesse cenário de mudanças, embora a edição da MP nº 892 mereça as mais altas homenagens, há um ponto importante parece ter sido ignorado pela Presidência da República ao editar a medida provisória: as publicações obrigatórias exigidas das sociedades limitadas.</blockquote>
Tipo societário mais utilizado no Brasil, as sociedades limitadas também estão sujeitas a regras de publicação de documentos e informações. Embora com número reduzido de eventos se comparado às exigências da Lei das S.A., o Código Civil estabelece diversas situações em que as sociedades limitadas devem promover a publicação documentos societários.
Como exemplo, podem-se mencionar (i) o art. 1.152, §3º, do Código Civil, que estabelece a obrigatoriedade de que os anúncios de convocação de assembleias de sócios sejam publicados por pelo menos três vezes e (ii) o art. 1.063, § 3º, do mesmo Código, que determina que a renúncia do administrador somente se torna eficaz em relação a terceiros após publicação da comunicação do renunciante.
Nas operações de redução de capital social, o art. 1.084 refere-se à data de publicação da ata da assembleia que aprovar a redução como termo inicial do prazo de 90 dias para oposição de credores. Já em operações de incorporação, fusão ou cisão, há necessidade de publicação de atos para que o credor prejudicado possa, no prazo de 90 dias, pleitear a anulação da operação.
Até mesmo quando a sociedade está em vias de encerrar suas atividades, o Código Civil estabelece a necessidade de publicação da ata ou instrumento de dissolução da sociedade (art. 1.103, I) e da ata de assembleia de sua extinção (art. 1.109, parágrafo único).
Por força do art. 1.152, §1º, do Código Civil, as publicações realizadas por sociedades limitadas em todos esses e em outros casos devem ser feitas “no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação”. E esse dispositivo legal não sofreu qualquer modificação pela MP nº 892.
Tem-se, assim, uma situação que parece até mesmo contraditória: atualmente, a publicação de documentos e informações pelas sociedades limitadas (tipo societário que possui, por essência, estrutura mais simples que as companhias) é mais burocrática e custosa do que a publicação de atos por sociedades anônimas.
<blockquote class="western jota-article__eye">Em resumo, as sociedades limitadas foram ignoradas pela MP nº 892.</blockquote>
Não parece viável, ainda, querer solucionar a questão mediante a previsão, nos contratos sociais das sociedades limitadas, da aplicação supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil). Como o Código Civil possui disciplina própria e expressa sobre o tema, não inserida no capítulo destinado às regras aplicáveis às limitadas, não há justificativa para remeter-se a outro diploma legislativo.
Não há dúvida de que a MP nº 892 é muito bem-vinda, mas as mudanças por ela introduzidas restringem-se às sociedades anônimas, não contemplando as sociedades limitadas (e, dessa forma, a maioria das sociedades constituídas no Brasil).
Recomenda-se que esse ponto seja objeto de análise durante a tramitação da MP nº 892 no Congresso Nacional, de forma que o legislador possa sanar tal omissão, estendendo às sociedades limitadas os benefícios da publicação desburocratizada e sem custos de documentos e informações. Com isso, ganha a sociedade, o ambiente de negócios e o desenvolvimento do País.

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JOTA

Recomenda-se que esse ponto seja objeto de análise durante a tramitação da MP nº 892 no Congresso Nacional

As limitadas foram ignoradas pela MP das publicações

Recomenda-se que esse ponto seja objeto de análise durante a tramitação da MP nº 892 no Congresso Nacional