Victor Tavares de Castro

Ao decompor o leasing financeiro entre contraprestação e venda do bem sem critérios suficientemente nítidos, a Lei Complementar nº 214 cria um regime propenso à dúvida interpretativa, à complexidade operacional e ao contencioso 
A reforma tributária foi apresentada sob os signos da simplificação, da racionalidade e da neutralidade. No regime específico do arrendamento mercantil, porém, a Lei Complementar nº 214, de 2025, produziu quase o oposto. Em vez de oferecer uma disciplina clara para uma operação sabidamente complexa, o legislador desenhou um modelo que tenta decompor o leasing entre prestação financeira e realização final do bem, mas o faz por meio de uma técnica legislativa que embaralha categorias contratuais, contábeis e fiscais.
O problema não está em reconhecer que o arrendamento mercantil financeiro possui mais de uma dimensão econômica. Isso é verdadeiro há décadas. O leasing sempre foi tratado como operação peculiar, na qual convivem uso do bem, remuneração financeira, valor residual e eventual opção de compra. Também não há impropriedade, em tese, em admitir que a tributação diferencie a parcela financeira da etapa final de aquisição do ativo. O ponto crítico é outro: a Lei Complementar nº 214 adotou essa separação sem definir com precisão onde termina a economia do contrato e onde começa a reconstrução fiscal da operação.
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O art. 201 expõe esse problema com nitidez. De um lado, submete as contraprestações do arrendamento mercantil financeiro ao regime específico dos serviços financeiros. De outro, desloca o valor residual do bem arrendado — ou o valor residual garantido, ainda que parcelado, pactuado no contrato e pago no exercício da opção de compra — para a tributação própria da venda do bem. Até aí, embora já exista complexidade, a arquitetura geral ainda é compreensível: uma parte da operação é tratada como serviço financeiro; outra, como alienação do ativo.
A dificuldade real surge no parágrafo único do dispositivo. O inciso I determina que as contraprestações tributadas como serviço financeiro sejam mensuradas considerando os efeitos do ajuste a valor presente do fluxo de pagamento do contrato, pela taxa equivalente aos encargos financeiros, devidamente evidenciados em contas contábeis. O inciso II estabelece que a parcela tributada na etapa residual corresponderá, no mínimo, ao custo de aquisição do bem ou serviço arrendado, independentemente do montante previsto no contrato, aplicando-se a mesma lógica se o bem for vendido a terceiro. E o inciso III exige que a soma das parcelas tributadas corresponda ao valor total recebido pela arrendadora ao longo da operação.
É possível perceber a intenção legislativa. O objetivo parece ser evitar deslocamentos artificiais entre a contraprestação financeira e a parcela residual, impedindo que o contrato concentre valores em uma rubrica mais favorável e esvazie artificialmente a outra. Em abstrato, a preocupação é compreensível. O problema é que a lei combate esse risco com uma redação que produz uma incerteza talvez ainda mais grave do que a distorção que pretende evitar.
A primeira dificuldade é conceitual. A alínea “d” do inciso I do art. 201 menciona, ao mesmo tempo, o valor residual do bem arrendado e o valor residual garantido. Não se trata de expressões rigorosamente sinônimas. O valor residual do bem remete a uma estimativa econômica; o valor residual garantido é uma cláusula contratual de garantia. O parágrafo único, porém, passa a falar genericamente em “parcela tributada” nessa etapa, sem deixar claro se se refere ao valor residual previsto no contrato, ao valor residual garantido, ao preço da opção de compra ou a uma grandeza fiscal autônoma. A redação não resolve a dúvida. Em certos trechos, parece até transitar entre todas essas ideias.
A segunda dificuldade é estrutural. O inciso I do parágrafo único manda mensurar as contraprestações tributadas como serviço financeiro a partir do fluxo de pagamento do contrato, ainda que reexpresso por critério contábil. O dado de partida, portanto, continua sendo contratual. Já o inciso II rompe com essa lógica ao determinar que a parcela tributada na etapa residual corresponderá, no mínimo, ao custo de aquisição do bem ou serviço arrendado, independentemente do montante previsto no contrato. Nesse ponto, a lei deixa de acolher o valor contratual da operação e passa a impor uma métrica fiscal autônoma.
É justamente aí que a promessa de simplificação começa a ruir. Se a tributação da contraprestação financeira parte do fluxo contratual e a tributação da parcela residual obedece a um piso mínimo desvinculado do montante contratual, o arrendamento mercantil financeiro deixa de operar apenas como contrato e passa a operar também como reconstrução fiscal compulsória da operação. Há o plano contratual, em que as partes pactuam prestações, valor residual garantido e opção de compra. E há o plano fiscal, em que a arrendadora precisa recalcular internamente quanto da operação será tratado como serviço financeiro e quanto será tratado como venda do bem. O problema não é apenas a complexidade adicional. É a falta de clareza sobre como esses dois planos devem conviver.
A terceira dificuldade é ainda mais séria. O inciso III exige que a soma das parcelas tributadas corresponda ao valor total recebido pela arrendadora durante toda a operação. Mas essa regra de fechamento convive mal com os incisos anteriores.
Se a parcela financeira continua ancorada no fluxo contratual e a parcela residual pode ser elevada, por imposição legal, a um piso mínimo independente do contrato, a conta só se fecha com naturalidade se a própria modelagem negocial tiver sido desenhada previamente para reproduzir a decomposição fiscal da lei. Em outras palavras, o dispositivo aproxima o leasing financeiro de uma espécie de contrato legal: ou as partes estruturam o contrato para coincidir com a aritmética fiscal imposta pelo art. 201, ou a regra de fechamento do inciso III passa a depender de acomodações hermenêuticas que o texto não fornece.
O problema pode ser ainda mais grave. Se o contrato não for moldado para refletir essa decomposição, surge risco concreto de sobreposição de bases. Isso porque a parcela tributada como serviço financeiro continua sendo extraída do fluxo contratual, enquanto a parcela residual pode ser elevada, na tributação da venda do ativo, até o custo de aquisição do bem. Nessa hipótese, parte do valor econômico já alcançado pela incidência sobre a contraprestação financeira pode reaparecer na incidência sobre a alienação do ativo. O que se tem, então, não é apenas incerteza interpretativa, mas a abertura de um espaço real para cumulatividade econômica indesejada.
Essa sobreposição potencial não é um detalhe teórico. Ela afeta a formação da base de cálculo, a apropriação de créditos pelo arrendatário, a parametrização dos sistemas de faturamento e a própria inteligibilidade econômica da operação. No caso de imóveis, a alínea “d” remete à alíquota aplicável à venda no respectivo regime específico. Nos demais bens, remete às normas gerais aplicáveis à venda do bem. A decomposição da operação, portanto, não é neutra. Ela desloca parcelas relevantes para regimes distintos, com lógicas distintas e potenciais efeitos distintos sobre o creditamento do arrendatário. Se a fronteira entre essas parcelas é obscura — e pode, em certos cenários, até mesmo se sobrepor — o contencioso deixa de ser risco remoto e passa a ser consequência previsível. 
Há ainda um problema adicional de técnica legislativa. O parágrafo único, II, menciona “bem ou serviço arrendado”, ao passo que a alínea “d” do inciso I trata expressamente do valor residual do bem arrendado. A impropriedade não é irrelevante. O arrendamento mercantil, na tradição normativa brasileira, organiza-se em torno de bens. A referência a “serviço arrendado” soa como resíduo de redação genérica ou ampliação mal calibrada. Em um regime específico que já opera com conceitos sofisticados, esse tipo de desajuste amplia a margem de dúvida e enfraquece a segurança jurídica.
No fundo, o regime do arrendamento mercantil revela uma contradição mais ampla da própria reforma tributária. O novo sistema se apresenta como instrumento de neutralidade e transparência. Mas, em vez de descrever com precisão como operações complexas devem ser tributadas, a legislação por vezes sobrepõe camadas de abstração fiscal sem esclarecer adequadamente sua operacionalização. O resultado não é neutralidade. É discricionariedade interpretativa. E discricionariedade interpretativa, em matéria tributária, costuma ser apenas um nome mais elegante para litigiosidade futura.
Não se trata de negar que o leasing demande disciplina própria. Trata-se de exigir que essa disciplina seja inteligível. Se a lei quis tributar a parcela financeira sob o regime específico dos serviços financeiros e a realização final do bem sob o regime aplicável à venda, deveria tê-lo feito com categorias tecnicamente estáveis, critérios de mensuração consistentes e linguagem compatível com a prática contratual e contábil do setor. Em vez disso, produziu um texto que praticamente transforma o intérprete em coautor da norma.
A reforma tributária será julgada não apenas por seus princípios, mas pela qualidade de suas soluções concretas. No arrendamento mercantil, a Lei Complementar nº 214 ainda está longe de oferecer ao mercado a clareza que prometeu. Sem correção legislativa ou, ao menos, orientação administrativa tecnicamente qualificada, o regime específico do leasing corre o risco de se tornar um exemplo emblemático de como uma reforma concebida para simplificar pode, na prática, reintroduzir complexidade por novas vias.
Em matéria tributária, poucas ineficiências são tão corrosivas quanto a dúvida estrutural sobre como a lei recorta e tributa a operação.

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JOTA

Para leasing, reforma cria regime propenso à dúvida interpretativa, à complexidade operacional e ao contencioso

Arrendamento mercantil financeiro na Reforma Tributária

Para leasing, reforma cria regime propenso à dúvida interpretativa, à complexidade operacional e ao contencioso