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Fernando de Azevedo Peraçoli

Novas regras em discussão pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deverão estimular o mercado secundário de debêntures e possibilitar que companhias brasileiras atuem de modo mais eficiente na gestão de seus endividamentos. A medida busca gerar maior flexibilidade para as companhias na administração da exposição nesse mercado, que tem se tornado cada vez mais relevante.
O novo cenário de baixos juros tem gerado efeitos no mercado privado de dívida. De acordo com a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, dos R$ 311,2 bilhões captados no mercado doméstico até outubro, 44,4% (R$ 138,3 bilhões) referem-se a debêntures. Além de a queda dos juros ter despertado o interesse de investidores que estavam posicionados em títulos do governo, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) vem reduzindo sua presença no financiamento de empresas.
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Esse contexto levou a CVM a lançar audiência pública em outubro para discutir a regulamentação do resgate parcial e da aquisição de debêntures pela própria emissora. O foco são tanto debêntures que tenham sido objeto de oferta pública, registrada ou não na CVM, quanto debêntures de emissão de companhia com registro de emissor autorizadas a serem negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários.
A regulamentação pela CVM é necessária para a aquisição de debêntures por valor superior ao nominal. A discussão não foca nas aquisições por valor igual ou inferior ao valor nominal porque neste caso trata-se de simples redução do valor da dívida da companhia emissora, situação em que a legislação prevê apenas a necessidade de a aquisição constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras.
A regulamentação em discussão busca viabilizar a aquisição de debêntures com pagamento de prêmio sobre o principal acrescido de correção monetária e remuneração, consideradas eventuais amortizações. Isso se justifica, por exemplo, se a companhia emissora tiver a expectativa de captar novos recursos a um custo menor. A existência de regras que flexibilizem tal processo é importante para que as empresas possam aproveitar oportunidades de mercado.
Na minuta da norma em discussão a CVM detalha o procedimento para a aquisição das debêntures e as informações que deverão ser disponibilizadas ao mercado, a fim de que haja tratamento equitativo entre os debenturistas e informações suficientes para tomada de decisão fundamentada. Uma série de informações são exigidas, entre elas o objetivo da aquisição e os efeitos econômicos esperados.
As debêntures adquiridas poderão ser mantidas em tesouraria, canceladas ou recolocadas no mercado. A manutenção em tesouraria somente se justifica se a companhia vislumbrar a possibilidade de reinserir as debêntures no mercado, captando novos recursos a um custo mais baixo. Enquanto mantidas em tesouraria as debêntures não terão direito de voto. A minuta da norma não prevê que tais debêntures não fazem jus a remuneração, algo que deveria ser acrescentado ao texto final para que seja dado o mesmo tratamento definido pela norma da CVM para a aquisição das próprias ações. Mais do que isso, faz sentido que a aquisição de debêntures conversíveis em ações observe por completo tal norma na medida em que a dívida tem o potencial de se transformar em ações. 
A recompra e a recolocação das debêntures no mercado oferecem meios adicionais de interação com o mercado - mais ágeis que um processo de repactuação, resgate antecipado ou nova emissão - para a companhia no dia a dia gerir sua liquidez e seus custos de captação.
Há ajustes pontuais a fazer na minuta da norma como, por exemplo, reduzir o prazo mínimo de 30 dias que deve ser concedido aos debenturistas para decidirem se têm interesse em alienar debêntures, mas de modo geral a minuta já representa um importante avanço. A possibilidade de a companhia emissora comprar suas debêntures aumenta a liquidez do papel e viabiliza a redução do custo da dívida ao longo do tempo em consonância com o momento do mercado.

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Medida da CVM busca gerar maior flexibilidade para as companhias

Aquisição de debêntures de própria emissão

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