Jamil Assis

A regulação de mercados digitais parte de uma premissa aparentemente simples: a lei mira grandes plataformas, não pequenos negócios. Se aplica apenas a agentes de "relevância sistêmica", só Golias suportará o peso das novas obrigações — conclusão do deputado Aliel Machado (PV-PR) à Folha de S.Paulo.
Mas essa conclusão é enganosa. Obrigações impostas a grandes plataformas raramente ficam confinadas a elas. Propagam-se por contratos, APIs e sistemas de pagamento, alcançando todos os Davis que dependem daquele ecossistema para vender, anunciar ou escalar seus negócios.
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Essa é a lição central de Crushing David on the Way to Fight Goliath, de Jessica Melugin: políticas desenhadas para conter grandes empresas podem prejudicar pequenos negócios justamente porque eles operam dentro das infraestruturas que essas plataformas mantêm.
O ponto é especialmente relevante diante do <a href="https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2562481">PL 4675/2025</a>, que pretende submeter agentes de "relevância sistêmica" a obrigações especiais ex ante, sem comprovação de infração concorrencial.
Formalmente, o PL mira Golias. Materialmente, pode atingir Davi.
<h2>Quando a conformidade de Golias vira custo para Davi</h2>
O ponto mais sensível está na conformidade. Grandes plataformas absorvem obrigações regulatórias com departamentos jurídicos, equipes de produto e estruturas de governança dedicadas. Pequenos negócios não têm essa capacidade, eles não precisam ser destinatários direto da norma para serem obrigados a se adaptar a ela.
O PL 4675 permite que obrigações especiais sejam implementadas via alteração de termos de uso ou redesenho tecnológico. Para a grande plataforma, isso é um projeto regulatório. Para o pequeno parceiro, pode ser uma integração mais cara, perda de visibilidade ou nova camada de incerteza.
É assim que a regulação de Golias chega a Davi: não por incidência direta da lei, mas por reorganização privada do ecossistema regulado.
<h2>Destinatário formal não define impacto econômico</h2>
Uma lei pode ter destinatário formal restrito e impacto econômico difuso. Em plataformas digitais, isso é quase inevitável: o valor do ecossistema decorre das interações entre consumidores, vendedores, anunciantes, desenvolvedores e parceiros comerciais. Por isso, dizer que o PL atinge apenas empresas com faturamento elevado não basta. O faturamento define quem pode ser designado; não define quem arcará com os custos de adaptação.
O estudo de Melugin ilustra esse risco ao discutir o endurecimento de regras de fusões nos EUA. A própria FTC estimou que novas exigências poderiam elevar a carga de conformidade de 37 para 144 horas. Segundo Gordon Billard, do MIT Sloan, pequenas empresas seriam as mais oneradas, por terem menos recursos para reunir as informações exigidas.
Essa lógica se aplica ao Brasil. Se o PL ampliar deveres de notificação, adaptação tecnológica e revisão contratual, os custos não ficarão isolados nas empresas designadas — serão incorporados às regras do ecossistema. A grande plataforma pode responder exigindo mais informações de vendedores, alterando APIs, restringindo integrações ou elevando custos de participação. Em todos esses casos, quem sente primeiro são os agentes menores, que dependem da previsibilidade daquele ambiente.
<h2>Conformidade também é barreira de entrada</h2>
A consequência mais grave é que conformidade pode se transformar em barreira de entrada. Quando uma regulação aumenta a complexidade do ecossistema, ela tende a favorecer quem já tem estrutura para lidar com ela — reforçando, paradoxalmente, as vantagens de escala que pretendia conter.
O estudo Crushing David ilustra esse efeito no mercado de venture capital: com custos regulatórios mais altos, apenas fundos maiores conseguem oferecer suporte suficiente às startups, podendo reduzir a diversidade de investidores e aumentando a dependência de poucos agentes.
No caso do PL 4675, o risco é semelhante. Mesmo que apenas grandes plataformas sejam formalmente designadas, a complexidade regulatória pode tornar mais difícil para pequenos negócios participar desses ecossistemas ou ser adquiridos por quem poderia ajudá-los a escalar.
<h2>Davi não está fora do ecossistema de Golias</h2>
O impacto sobre pequenos negócios não decorre de efeitos colaterais abstratos, mas da própria forma como mercados digitais funcionam. Pequenos vendedores usam marketplaces para alcançar consumidores e processar pagamentos. Desenvolvedores dependem de lojas de aplicativos para distribuir software. Criadores têm sua renda ligada a sistemas de recomendação e ranqueamento.
Davi não é apenas um terceiro afetado por uma lei feita para Golias. Em muitos casos, ele é parte da infraestrutura econômica que será reorganizada quando Golias for obrigado a mudar contratos, algoritmos ou políticas de dados. O estudo de Melugin usa o caso da Amazon para mostrar essa interdependência.
A crítica é que remédios estruturais contra a plataforma poderiam prejudicar pequenos vendedores que usam sua escala, logística e acesso a consumidores. Segundo o estudo, produtos de pequenas e médias empresas respondiam por cerca de 60% das unidades vendidas na Amazon, e quase 500 mil pequenas e médias empresas vendiam na plataforma em 2022.
O PL 4675 permite que obrigações especiais sejam implementadas por alteração de termos de uso ou redesenho tecnológico. Uma obrigação formalmente dirigida ao agente designado pode se materializar, para pequenos negócios, como mudança de API, alteração de comissão ou perda de previsibilidade no ranqueamento.
A pergunta regulatória não deve ser apenas se a obrigação é suportável para a grande plataforma — mas se ela preserva as condições de participação dos pequenos agentes que dependem daquele ecossistema para competir.
<h2>Barreiras à saída também são barreiras à entrada</h2>
A preocupação com pequenos negócios também alcança o financiamento da inovação. Um dos argumentos centrais de Crushing David é que políticas mais hostis a fusões podem prejudicar startups não apenas no momento da venda, mas desde a captação de investimento.
Se a aquisição por uma empresa maior se torna mais incerta ou custosa, o incentivo para financiar novas empresas diminui. O estudo cita pesquisa segundo a qual 43% dos pequenos empresários consideram fusões importantes para sua estratégia de saída — os "Davids selling to Goliaths".
O PL 4675 prevê que agentes designados submetam atos de concentração ao Cade independentemente dos critérios gerais. Sem calibragem, isso pode tornar operações envolvendo empresas digitais mais incertas e custosas — reduzindo o apetite de investidores por startups cujo plano de crescimento inclui aquisição futura.
A consequência não seria sentida apenas pelas grandes empresas compradoras, mas por empreendedores que deixam de receber investimento e por consumidores que deixam de acessar inovações que talvez nunca cheguem ao mercado. A aquisição, nesse sentido, não é necessariamente o fim da concorrência — muitas vezes é parte do ciclo que viabiliza a entrada de novos concorrentes.
<h2>Mercado de aquisição como motor de inovação</h2>
O estudo reúne evidências empíricas sobre a relação entre aquisições e inovação. Cita trabalho de Jonathan Barnett segundo o qual, entre 2005 e 2019, o número anual de investimentos de venture capital em startups norte-americanas cresceu de 2.995 para mais de 11.359. Pesquisa do NBER encontrou forte associação positiva entre atividade de fusões e aquisições e investimentos de venture capital, consistente com a hipótese de que mercados ativos de M&amp;A incentivam novos investimentos. Outro estudo analisou mais de 32 mil negócios de venture capital e concluiu haver aumento positivo e estatisticamente significativo do investimento nos segmentos em que startups adquiridas atuavam.
Esses dados não significam que toda aquisição seja benéfica, nem afastam a possibilidade de aquisições predatórias. Mas recomendam prudência contra uma presunção generalizada de suspeição. O mercado de aquisições pode ser, ao mesmo tempo, objeto legítimo de análise concorrencial e mecanismo importante de financiamento da inovação.
O desafio do PL 4675 é justamente esse: evitar que o desejo de ampliar controle sobre grandes plataformas produza um ambiente em que aquisições legítimas se tornem menos previsíveis e mais custosas para todo o ecossistema.
<h2>Problema não é regular, é presumir</h2>
O PL 4675 parte de uma preocupação legítima: garantir concorrência em mercados digitais, mas altera o modelo brasileiro. Hoje, o direito concorrencial se organiza em torno de conduta, efeitos e proporcionalidade. O projeto introduz um regime em que a designação de "relevância sistêmica" abre caminho para obrigações especiais desvinculadas de infração concorrencial específica.
Essa mudança importa porque tamanho não é sinônimo de abuso. Efeitos de rede podem criar barreiras, mas também gerar utilidade. O desafio é separar eficiência de abuso, escala legítima de poder exclusionário.
O Brasil já dispõe de instrumentos para isso. A Lei 12.529/2011 permite ao Cade investigar condutas e adotar cautelares. A LGPD e o CDC cobrem dados, transparência e proteção do consumidor. Casos envolvendo iFood, Apple e Meta mostram que o Cade já sabe atuar em mercados digitais.
A pergunta não é se mercados digitais devem estar sujeitos à lei concorrencial — eles já estão. É se o Brasil precisa de um regime novo, baseado em designação ampla e obrigações ex ante, ou se deve aperfeiçoar os instrumentos existentes.
<h2>Substituir presunção por análise de repasse regulatório</h2>
A lição de Crushing David não é que autoridades concorrenciais devam ser passivas. É que precisam considerar efeitos indiretos. Políticas antitruste alteram incentivos de investimento, custos de conformidade, arquitetura de plataformas e condições de operação de pequenos negócios.
Aplicada ao PL 4675, essa lição aponta para uma salvaguarda essencial: antes de impor obrigações especiais, a autoridade deveria avaliar como a medida será internalizada pela plataforma e repassada a terceiros. Essa análise deveria considerar custos de participação no ecossistema, exigências contratuais para pequenos parceiros, integrações técnicas exigidas de desenvolvedores, visibilidade de pequenos vendedores, acesso a pagamentos e logística, e risco de redução de funcionalidades.
Sem essa análise, o regulador pode concluir que a obrigação é proporcional olhando apenas para Golias — mas desproporcional quando se considera Davi.
<h2>Conclusão</h2>
O principal risco do PL 4675 não é atingir empresas erradas. É atingir corretamente grandes plataformas e ignorar que seus custos de conformidade serão redistribuídos por todo o ecossistema. Em mercados digitais, regular Golias é também alterar as condições de operação de Davi.
Uma regulação concorrencial moderna não deve olhar apenas para o destinatário formal da norma, mas para a cadeia de efeitos que ela produz. O Brasil não precisa escolher entre deixar grandes plataformas sem escrutínio ou adotar um regime amplo de designação estrutural. Pode aplicar com rigor os instrumentos existentes, exigir evidências concretas e calibrar remédios para evitar danos colaterais.
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A imagem de Davi contra Golias é poderosa, mas incompleta. Nos mercados digitais, Davi muitas vezes vende, anuncia e compete usando a infraestrutura de Golias. Se o PL não incorporar uma análise séria de repasse regulatório e custos indiretos, poderá dizer que regula apenas os gigantes — enquanto torna a vida mais difícil para os pequenos.
Ao tentar conter Golias, o Brasil deve tomar cuidado para não transferir a conta para Davi.

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JOTA

Regulação concorrencial moderna não deve olhar apenas para o destinatário formal da norma, mas para a cadeia de efeitos que ela produz

Ao tentar conter Golias, PL 4675 pode transferir a conta para Davi

Regulação concorrencial moderna não deve olhar apenas para o destinatário formal da norma, mas para a cadeia de efeitos que ela produz