Ana Paula Belinger Chagas Ramos

Ana Luiza Linhares

Quando um clube de futebol se transforma em Sociedade Anônima do Futebol, uma pergunta simples costuma anteceder todas as outras: e a dívida, quem paga? A resposta mobiliza dois mundos.
Para o investidor que aporta milhões, a resposta precisa ser previsível, sob pena de nenhum aporte existir. Para o atleta que ficou sem receber, ela precisa ser efetiva, sob pena de o direito trabalhista virar promessa. A Lei 14.193/2021 tentou responder às duas exigências ao mesmo tempo, e é por isso que o tema se tornou o mais discutido do futebol brasileiro nos últimos anos.
<h2>O que a lei da SAF de 2021 realmente construiu</h2>
O sistema de 2021 se apoia em quatro peças. Primeiramente, que a SAF não responde pelas obrigações do clube que a constituiu, salvo as vinculadas ao seu objeto social e as transferidas na constituição (art. 9º). O clube responde pelo passivo anterior, custeado por receitas próprias e por repasses da SAF, sendo 20% das receitas mensais, no Regime Centralizado de Execuções (RCE) e 50% dos dividendos (art. 10).
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Enquanto os repasses forem pagos, o patrimônio da SAF não pode ser penhorado por dívidas antigas (art. 12). E, encerrado o prazo do RCE em seis anos, prorrogáveis por mais quatro se quitados ao menos 60% do passivo, a SAF passa a responder de forma subsidiária pelo que restar (art. 24).
Observa-se que não se fala em “solidariedade”, mas em responsabilidade primária do clube, contribuição econômica compulsória da sociedade, proteção condicionada ao adimplemento e subsidiariedade diferida.
Pelo art. 2º, § 1º, I, a SAF constituída por transformação ou cisão sucede o clube, automaticamente, nas relações com as entidades de administração do desporto e nos contratos com atletas em formação e profissionais. É dessa sucessão, e não da CLT, que nasce a hipótese em que as duas entidades respondem juntas. Às demais pessoas vinculadas à atividade do futebol, a sucessão deixou de ser automática e passou a depender de transferência expressa dos contratos nos atos de constituição, deslocamento do plano legal para o plano negocial.
<h2>Por que os Tribunais Regionais entenderam pela solidariedade</h2>
Ela nasce de um dos alicerces do direito do trabalho brasileiro, de que o empregado não pode ser prejudicado por reorganizações societárias que ele não decidiu e sequer acompanhou. Os artigos 10 e 448 da CLT asseguram que a mudança na estrutura jurídica da empresa não afeta os contratos de trabalho nem os direitos adquiridos e o artigo 448-A da CLT imputa ao sucessor as obrigações do sucedido, inclusive as anteriores.
Para parcela expressiva dos Tribunais Regionais, com destaque para o TRT da 3ª Região, em razão dos litígios envolvendo o Cruzeiro Esporte Clube, a transferência do departamento de futebol, principal unidade produtiva do clube, configuraria sucessão de empregadores ou, ao menos, grupo econômico por coordenação (CLT, art. 2º, § 3º), dada a comunhão de interesses e a atuação integrada entre associação e sociedade. Dessa premissa decorria a condenação solidária da SAF pelo passivo integral, inclusive por contratos extintos antes de sua constituição.
<h2>A resposta do TST em duas vertentes</h2>
O TST reverteu no RR 0010732-59.2022.5.03.0002, fixou que o passivo trabalhista na constituição de uma SAF é disciplinado integralmente pela lei especial, não cabendo invocar a CLT para impor solidariedade, sob pena de esvaziar o procedimento legal de quitação. Pelas dívidas de contratos extintos antes da constituição responde só o clube e a SAF fica limitada aos repasses e à subsidiariedade futura. A 6ª Turma seguiu a mesma linha ao excluir a SAF do Ipatinga de execução de contrato encerrado muitos anos antes de sua criação.
A exceção veio nos mesmos julgamentos. A 1ª Turma reconheceu que a SAF criada por cisão sucede o clube nos contratos com atletas (RR 0010791-30.2022.5.03.0137) e aplicou o critério no RR 0010281-16.2022.5.03.0105, constituída a SAF do Cruzeiro em 26/11/2021, a sociedade não responde pelo contrato do profissional desligado antes dessa data, mas ficou mantida a condenação solidária pelo contrato de atleta rescindido em janeiro de 2022, vigente na constituição. O argumento de que as operações só começaram meses depois esbarrou na Súmula 126 do TST. Portanto, entenderam ser o critério objetivo, o contrato em vigor na data da constituição vincula a SAF, que responde ao lado do clube, sendo o contrato extinto antes da constituição da SAF fica só com o clube.
Registre-se, por rigor, que esses entendimentos ainda são de Turmas do TST, sem manifestação da SBDI-1 nem julgamento sob sistemática qualificada, de modo que a orientação, embora consistente, não é definitiva.
<h2>A Lei 15.427/2026 sancionada em 3 de junho de 2026</h2>
Porém, em 3 de junho de 2026 foi sancionada a Lei 15.427/2026 com vetos parciais. O artigo 10 passou a estabelecer o clube como "exclusiva e integralmente responsável" pelas obrigações anteriores à SAF. A nova redação do artigo 2º, § 1º, I, por sua vez, converteu em texto o critério temporal que a jurisprudência já aplicava, limitando a sucessão às relações vigentes com atletas e deslocando os demais empregados para o plano da transferência expressa no ato.
O Congresso havia aprovado dispositivos que blindariam a SAF, o § 7º do art. 2º, segundo o qual a constituição da sociedade não geraria grupo econômico com o clube, e as novas redações dos arts. 9º e 12, que ampliavam a separação patrimonial. Foram vetados, permanecendo em vigor, quanto a esses pontos, o texto original de 2021. Em outras palavras, o próprio veto confirma que, presentes os requisitos da CLT, o reconhecimento de grupo econômico entre clube e SAF continua juridicamente possível.
O repasse de 20% passou a incidir sobre valores mensais de qualquer natureza, exceto de natureza financeira, e a destinação de 50% deixou de se limitar a dividendos para alcançar qualquer contrapartida que o clube receba da SAF, como vendedor, locador, arrendador, cedente de direitos ou prestador de serviços. Portanto, estruturas contratuais que canalizavam recursos ao clube por fora do texto original agora estão capturadas. Somou-se a isso um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado enquanto houver passivo anterior registrado, e o dever de o clube destinar integralmente o que recebe da SAF ao pagamento dos credores anteriores.
Três outras alterações merecem registro. O Regime Centralizado de Execuções ficou restrito ao clube que constituir a SAF por cisão ou pela nova modalidade de subscrição de ações com integralização do patrimônio do futebol (art. 2º, II e IV). O art. 24 ganhou redação que limita a responsabilidade subsidiária futura da SAF aos parâmetros do art. 10, ou seja, mesmo após o encerramento do prazo, a sociedade não responde de forma ilimitada pelo passivo remanescente. E o deferimento da recuperação judicial do clube extingue automaticamente o RCE em curso, deslocando as execuções para o regime da Lei 11.101/2005, questão de enorme atualidade diante dos clubes que já recorreram a esse caminho.
Com isso, para o passivo anterior à constituição da SAF, o regime especial está mais sólido. Para as obrigações supervenientes, o empregado contratado pela associação depois da SAF em atividade que serve às duas estruturas que compartilham gestão, marca e receitas, os casos de confusão patrimonial ou fraude, o arsenal da CLT permanece inteiro. É o mesmo raciocínio que o direito falimentar consagra ao ressalvar má-fé e fraude apesar da blindagem expressa da Lei 11.101/2005, e que o artigo 50 do Código Civil autoriza diante de desvio de finalidade.
As novas obrigações de transparência — atas públicas, composição acionária divulgada, conselheiros independentes — foram concebidas para dar conforto ao investidor. Elas produzirão, como efeito colateral, a matéria-prima probatória para demonstrar, ou refutar, a atuação integrada que o artigo 2º, § 3º, da CLT exige.
<h2>Conclusão</h2>
Não há, a princípio, solidariedade automática entre SAF e associação pelo passivo trabalhista anterior à constituição da sociedade; a jurisprudência das Turmas do TST e a nova redação do artigo 10 convergem para a responsabilidade exclusiva do clube, com contribuição econômica compulsória da SAF e responsabilidade subsidiária apenas ao fim do regime de quitação.
A blindagem, contudo, não é imunidade; a sucessão legal alcança as relações vigentes na data da constituição independentemente da vontade da sociedade, e a proteção do artigo 12 permanece enquanto regularizado o pagamento.
Para clubes e investidores, a consequência prática é de disciplina: segregação real de gestão, patrimônio e receitas; formalização precisa de quais contratos foram transferidos e quando; e adimplemento pontual dos repasses, porque a blindagem do artigo 12 não é um atributo da SAF; é uma recompensa pela constância do pagamento.
Para o credor trabalhista, o caminho deixou de ser a presunção de sucessão e passou a ser a prova concreta: identificar o marco temporal do contrato, fiscalizar os repasses e, nas relações supervenientes, demonstrar a atuação integrada — prova que a nova transparência societária tornará progressivamente mais acessível.

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JOTA

As alterações trazidas pela Lei 15.427/2026

A responsabilidade entre SAF e associação

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