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José Humberto Muniz Filho

Em 2024, o agronegócio brasileiro enfrentou um cenário desafiador com grandes empresas ingressando com pedidos de recuperação judicial, com destaque para aquelas de insumos agrícolas que abastecem a ponta da cadeia produtiva. Este movimento trouxe repercussões significativas ao evidenciar os riscos de instrumentos financeiros e de crédito amplamente utilizados.
Prova disso foi o cenário de tensão na liquidez e (in)adimplência de títulos tradicionais, como notas promissórias, LCAs, CRAs e CRIs. Além das operações de crédito mais conhecidas, a entrada dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (FI-AGROS) e outras formas de securitização de direitos creditórios – definidas na <a href="https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/Lei/L14430.htm">Lei nº 14.430/22</a> e na Resolução CVM 60 – demandam um refinamento da estabilidade contratual do setor e a atenção do Judiciário e da regulação financeira.
<blockquote class="jota-article__eye"><a href="https://www.jota.info/produtos/poder?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_poder_q2&amp;utm_id=cta_texto_poder_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_poder&amp;utm_term=cta_texto_poder_meio_materias">Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas</a></blockquote>
A potencial crise expõe não apenas a vulnerabilidade de produtores rurais ou o grau de alavancagem praticado nessa cadeia, mas também a complexidade das operações financeiras e jurídicas que a sustenta.
Por exemplo, em casos de recuperação judicial, já se observam empresas utilizando FI-AGROS como instrumentos para blindar seus ativos, repassando títulos sem liquidez ao mercado financeiro, em detrimento do adimplemento contratual originário e da segurança dos investidores – o que deve ser combatido.
Uma das práticas comuns na cadeia do agro é a circulação de crédito por meio da celebração de compra e venda de insumos com expedição de títulos com vencimento para o tempo da colheita. Notas promissórias com vencimento para maio do ano subsequente à contratação ou a emissão de Cédulas de Produto Rural (CPR), estabelecida pela Lei nº 8.929/94, são alternativas frequentes.
A problemática se instaura quando etapas da cadeia correm risco de iliquidez ou default. O risco do inadimplemento total ou mora na entrega de insumos compromete todo o setor: a safra, o adimplemento de contratos menores e regionais, operações a termo, pequenos e médios fornecedores locais, entre outros.
<blockquote class="jota-article__eye"><a href="https://conteudo.jota.info/marketing-lp-newsletter-ultimas-noticias?utm_source=jota&amp;utm_medium=lp&amp;utm_campaign=23-09-2024-jota-lp-eleicoes-2024-eleicoes-2024-none-audiencias-none&amp;utm_content=eleicoes-2024&amp;utm_term=none">Assine gratuitamente a newsletter Últimas Notícias do JOTA e receba as principais notícias jurídicas e políticas do dia no seu email</a></blockquote>
A compreensão da obrigação de entregar coisa certa e os limites da responsabilidade contratual (artigos 389, 395, 402 e 403 do Código Civil) são decisivos na solução dessas questões.
Nesse cenário, entendimentos consolidados do <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/stj">STJ</a> voltam à tona e podem tomar destaque nos próximos meses.
Um dos debates centrais, que é tendência em meio a essa instabilidade, vem de julgados da Terceira Turma.
A prejudicialidade e vinculação de notas promissórias aos negócios jurídicos originais são definidas pelo STJ desde o início dos anos 2000 pela Súmula nº 258 definida pela 2ª Seção, ora influenciada pelo AgRg no REsp n. 275.058/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi.
Destaca-se também o entendimento geral de perda da autonomia da nota promissória vinculada a um contrato em casos não tão distantes, como o AgRg no REsp n. 1.477.400/ES, de Relatoria do Min. Moura Ribeiro, no ano de 2015, e o AgRg no Ag n. 1.311.514/TO, Relatoria do Ministro Villas Bôas Cueva, segundo os quais a nota promissória vinculada ao negócio jurídico que a originou deixa de ser autônoma e abstrata.
O ponto central desses julgados é aplicável às relações comerciais que circulam títulos de crédito baseados na compra e venda de insumos (fertilizantes, sementes, corretivos, defensivos). A vinculação de notas promissórias a pedidos desses insumos requer segurança na exigibilidade da obrigação de pagar, mas o rigor no cumprimento das obrigações de entrega deve ser garantido com firmeza pelo Judiciário e pela regulação.
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A falta de conhecimento técnico ou familiaridade com regras de plantio, cultivo ou criação, por parte dos agentes públicos, demandará uma maior sensibilidade na apreciação da responsabilidade contratual nesses casos, o que vai além dos dispositivos do Código Civil aqui já citados ou dos preceitos clássicos do exceptio non adimpleti contractus ou pacta sun servanda aplicáveis em tese.
O dimensionamento dos danos, das características reais da pactuação e da vulnerabilidade contratual in concreto são diretrizes essenciais à leitura da intervenção nos casos de responsabilidade contratual nessas hipóteses do agronegócio.
Sobre o assunto, em linhas gerais, o Código Civil alemão (BGB) é influenciado pelo princípio da utilidade (Utilitätsprinzip)<a href="#_edn1" name="_ednref1">[i]</a>, ainda pouco praticado na rotina brasileira. Por esse parâmetro, a parte mais favorecida, de acordo com as circunstâncias do contrato, sujeitar-se-á a maiores obrigações para a responsabilidade em eventual inadimplemento.
O entendimento do utilitätsprinzip pode ser uma solução alternativa ao tratamento geral dos conflitos aqui discutidos. Mais do que perdas e danos, a exigibilidade e executoriedade dos contratos e compromissos financeiros assumidos alertam maior preocupação à entrega dos bens inicialmente adquiridos.
Em retorno aos casos dos títulos de crédito, os seus vencimentos a termo, o comprometimento das safras baseadas nos respectivos contratos de insumos (entregues a destempo ou sequer entregues) que lastrearam aqueles títulos e a circularidade desses no mercado financeiro aquecem uma combustão jurídica e financeira.
De tal modo, a responsabilidade contratual exigirá mais que perdas e danos, mas medidas urgentes e imediatas à contenção da exigibilidade e executoriedade daquelas relações contratuais e financeiras ameaçadas.
A permissividade à execução e cessão de títulos e créditos, por mera cartularidade e circularidade, em prejuízo aos contratantes originários da cadeia comercial é incompatível com um sistema contratual pautado na boa-fé integrativa (artigo 422 do Código Civil) e na vedação ao abuso de direito.
Nesses casos, como relembra Ricardo Negrão, “há de se atentar que o título acompanhará a mesma sorte do contrato ao qual se encontra vinculado desde o nascedouro. Tornando-se ilíquido o contrato, o título também o será” <a href="#_edn2" name="_ednref2">[ii]</a>, implicando necessariamente na perda da exigibilidade pela via executiva.
Fato é que a ligação à causa do título sujeita a cartula à disciplina própria do negócio jurídico que deu origem ao título. Logo, as defesas causais nessa situação poderão ser opostas a qualquer credor do título, tendo em vista a boa-fé objetiva que deve pautar essas relações<a href="#_edn3" name="_ednref3">[iii]</a>.
A despeito do instrumento cambial utilizado, a intervenção judicial ou regulatória deverá se atentar à boa-fé do beneficiário em prejuízo da parte vulnerável da relação originária, para que a cadeia guarde sua validade, uma vez que o ato de circulação é acessório, unilateral e facultativo<a href="#_edn4" name="_ednref4">[iv]</a>.
Assim, a compreensão da boa-fé, do equilíbrio contratual, da proteção confiança e da utilidade das relações in concreto serão vetores essenciais à leitura e solução de eventuais conflitos associados ao cenário desafiador do agronegócio brasileiro nos últimos meses. Tudo isso servirá para superar visões restritivas à mera circularidade de títulos e créditos, em proteção de todo um setor produtivo.
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<a href="#_ednref1" name="_edn1">[i]</a> OLIVEIRA, C. E. D.; COSTA-NETO, J. Direito Civil. 1. ed. São Paulo: Forense, 2022, p. 654-655.
<a href="#_ednref2" name="_edn2">[ii]</a> NEGRÃO, Ricardo. Curso de direito comercial e de empresa: títulos de crédito e contratos empresariais. São Paulo: Saraiva, 2020, Vol. 2, p. 120.
<a href="#_ednref3" name="_edn3">[iii]</a> Cf.: TOMAZZETE, Marlon. Curso de direito empresarial – Títulos de Crédito. São Paulo: Saraiva, 2020, Vol. 2, p.260.
<a href="#_ednref4" name="_edn4">[iv]</a> Cf.: SANTOS, Theóphilo de Azeredo. Do endosso. Rio de Janeiro: Forense, 1962, p. 24; TOMAZZETE, Marlon. Op. Cit., p. 142.

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