Marcelo Vaz

No âmbito da regulação financeira, a consolidação prudencial é o procedimento por meio do qual, para determinados fins, diversas entidades concatenadas entre si por uma relação de controle passam a ser reguladas e supervisionadas como se fossem uma única entidade<a href="#_ftn1" name="_ftnref1">[1]</a>.
Esse procedimento ganhou os seus contornos contemporâneos após a crise financeira de 2008, embora anteriormente já ocorressem discussões a respeito da supervisão consolidada de conglomerados financeiros<a href="#_ftn2" name="_ftnref2">[2]</a>.
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A consolidação prudencial viabiliza a redução de distorções no processo de supervisão de determinado grupo de entidades em razão da distribuição de suas atividades. Com esse procedimento, os riscos decorrentes das atividades das instituições componentes do grupo são analisados de forma integrada, o que permite, por exemplo, a avaliação da solidez econômico-financeira do grupo, a identificação de exposições intragrupais ao risco e a redução de sobreposições estruturais.
No país, até o ano de 2013, a supervisão consolidada era realizada com base nas noções de “conglomerado financeiro” e de “consolidado econômico-financeiro”. Com o advento da Resolução CMN 4.195/2013 e a introdução do conceito de “conglomerado prudencial”<a href="#_ftn3" name="_ftnref3">[3]</a>, gradualmente, este último passou a nortear a atividade regulatória e de supervisão do <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/banco-central">Banco Central</a>.
Em 2022, após ampla discussão no âmbito da Consulta Pública 78/2020, o BC deu um passo importante ao definir três tipos de conglomerados prudenciais por meio da edição da Resolução BCB 197/2022, bem como ao realizar o enquadramento de instituições independentes, ou seja, que não participam de qualquer conglomerado prudencial, em tipos específicos.
A principal consequência dessa norma foi permitir a conferência de tratamento consolidado aos conglomerados prudenciais liderados por instituições de pagamento (IPs), que até então eram supervisionadas de forma individualizada, o que, na perspectiva do BC, obstava a adequada avaliação de riscos diante da sofisticação do modelo de negócios das IPs<a href="#_ftn4" name="_ftnref4">[4]</a>.
Ademais, a classificação permitiu a edição de normas com requerimentos proporcionais aos riscos oferecidos pela configuração de cada conglomerado, evitando ônus regulatórios desnecessários que poderiam decorrer de uma abordagem uniforme.
Há poucos dias, o BCB editou a Resolução BCB 436/2024, que, a partir de 1º de janeiro de 2025, alterará os critérios para a classificação de conglomerados prudenciais e instituições independentes e revogará a Resolução BC 197/2022. Com as modificações trazidas pela nova norma, os critérios de classificação passarão a ser os seguintes:
<table>
<tbody>
<tr>
<td style="width: 120.375px;">Classificação </td>
<td style="width: 279.82px;">Configuração atual</td>
<td style="width: 204.633px;">Configuração a partir de 1º de janeiro de 2025</td>
</tr>
<tr>
<td style="width: 120.375px;">Tipo 1</td>
<td style="width: 279.82px;">(a) Conglomerado liderado por uma instituição financeira (IF) ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BC sujeita à Lei 4.595/1964; e (b) IFs ou outras instituições autorizadas a funcionar pelo BC independentes sujeitas à Lei 4.595/1964 ou à Lei 10.194/2001<a href="#_ftn5" name="_ftnref5">[5]</a></td>
<td style="width: 204.633px;">(a) Instituições autorizada a funcionar pelo BC, exceto IPs, corretoras de títulos e valores mobiliários (CTVMs), distribuidoras de títulos e valores mobiliários (DTVMs) e corretoras de câmbio (CCs); e (b) os respectivos conglomerados liderados por tais instituições, aplicando-se também as exceções à liderança</td>
</tr>
<tr>
<td style="width: 120.375px;">Tipo 2</td>
<td style="width: 279.82px;">(a) Conglomerado liderado por IP e que não é integrado por IF ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BC sujeita à Lei 4.595/1964 ou à Lei 10.194/2001; e (b) IPs independentes</td>
<td style="width: 204.633px;">(a) IPs independentes; e (b) conglomerados liderados por IPs e constituídos exclusivamente por IPs autorizadas a funcionar pelo BC, IPs não autorizadas a funcionar pelo BC, sociedades que adquirem direitos creditórios ou operações de crédito, entidades que tenham como objeto social exclusivo a participação nestas três últimas entidades e fundos de investimento</td>
</tr>
<tr>
<td style="width: 120.375px;">Tipo 3</td>
<td style="width: 279.82px;">Conglomerado liderado por IP e que é integrado por IF ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BC sujeita à Lei 4.595/1964 ou à Lei 10.194/2001</td>
<td style="width: 204.633px;">(a) CTVMs, DTVMs e CCs independentes; e (b) os respectivos conglomerados liderados por CTVMs, DTVMs e CCs; e (c) conglomerados prudenciais liderados por IPs cuja composição não atenda os critérios para o enquadramento no Tipo 2</td>
</tr>
</tbody>
</table>
Como apontado na tabela acima, as principais modificações trazidas pela nova norma referem-se:
<ul>
<li>ao estabelecimento de um rol exaustivo de entidades participantes de conglomerados prudenciais liderados por IPs passíveis de serem classificados no Tipo 2; e</li>
<li>ao enquadramento dos conglomerados prudenciais liderados por CTVMs, DTVMs e CCs – e das respectivas instituições independentes – no Tipo 3.</li>
</ul>
Quanto à primeira modificação, o principal efeito esperado é a garantia da manutenção de um padrão de risco proporcional à natureza dos conglomerados prudenciais Tipo 2<a href="#_ftn6" name="_ftnref6">[6]</a>, que estão submetidos a um arcabouço regulatório relativamente mais simples do que o aplicado aos conglomerados prudenciais Tipo 1 e Tipo 3, particularmente no que diz respeito à apuração dos requerimentos mínimos de capital.
Isso é relevante pelo fato o BC estar autorizado a determinar a inclusão de outras entidades no conglomerado prudencial<a href="#_ftn7" name="_ftnref7">[7]</a>. Mesmo com essa inclusão não-automática, um conglomerado prudencial Tipo 2 ainda continuaria a ser caracterizado dessa maneira caso não fosse integrado por ao menos uma instituição autorizada a funcionar pelo BC sujeita à Lei 4.595/1964 ou à Lei 10.194/2001.
Com o estabelecimento do rol exaustivo, evitar-se-á que eventuais inclusões de entidades nesses conglomerados prudenciais adicionem riscos incapazes de serem tratados adequadamente pela regulação prudencial aplicável aos conglomerados prudenciais Tipo 2.
Destaca-se que, na prática, o impacto esperado com essa primeira modificação é reduzido no cenário atual. Conforme afirmado pelo BC<a href="#_ftn8" name="_ftnref8">[8]</a> e com base nos dados disponibilizados no portal IF.data<a href="#_ftn9" name="_ftnref9">[9]</a>, as situações que serão afetadas por essa medida e terão que se reenquadrar são inexistentes, o que, se continuar dessa forma, neutralizará o impacto dessa alteração.
A segunda modificação, por seu turno, implicará em um reenquadramento mais abrangente de conglomerados prudenciais e instituições independentes.
A razão disso é que as CTVMs, as DTVMs e as CCs estão sujeitas, naquilo que lhes é aplicável, à Lei 4.595/1964, o que ficou ainda mais claro recentemente com a modificação da Lei 4.728/1965 pela Lei 14.286/2021<a href="#_ftn10" name="_ftnref10">[10]</a>. Assim, essas instituições e os conglomerados prudenciais por elas liderados estão atualmente enquadrados no Tipo 1, mas, com os novos critérios, o seu enquadramento passará a ser feito no Tipo 3.
De acordo com dados do portal IF.data<a href="#_ftn11" name="_ftnref11">[11]</a>, há uma série de conglomerados prudenciais liderados por DTVMs, CTVMs e CCs enquadrados no Tipo 1 e, na Resolução BC 436/2021, não há qualquer menção a um período de transição específico para o reenquadramento desses conglomerados no Tipo 3.
Apesar da ausência de período de transição, há uma ampla correspondência da sistemática das normas aplicáveis às entidades e conglomerados enquadrados no Tipo 1 e no Tipo 3 que atenua o ônus regulatório decorrente do reenquadramento, particularmente em dois âmbitos sensíveis para as instituições e conglomerados prudenciais afetados: a apuração dos requerimentos mínimos de capital e a estrutura de governança.
Para fins de apuração dos requerimentos mínimos de capital, as normas aplicáveis aos conglomerados prudenciais Tipo 1 e aos Tipo 3 possuem uma sistemática com poucas diferenças e, em certos casos, são as mesmas<a href="#_ftn12" name="_ftnref12">[12]</a>. Ademais, o período de transição que estabelecia a aplicação escalonada de certos requerimentos prudenciais aos conglomerados Tipo 3 se encerrará em 31 de dezembro de 2024, o que aumentará a convergência de ambos os conjuntos normativos a partir de 1º de janeiro de 2025, quando a Resolução BCB 436/2024 passará a vigorar.
Essa correspondência também é encontrada nas normas versam sobre a estrutura de governança das instituições individuais e conglomerados prudenciais<a href="#_ftn13" name="_ftnref13">[13]</a>, tendo sido favorecida mais recentemente pela reforma normativa conduzida pelo BCB diante da competência que lhe foi atribuída pela Lei 14.286/2021 para disciplinar CTVMs, DTVMs e CCs<a href="#_ftn14" name="_ftnref14">[14]</a>.
Isso faz com que o tratamento regulatório de unidades, políticas e procedimentos relacionados a temas como gerenciamento de riscos, auditoria interna, compliance, contabilidade, controles internos, ouvidoria e segurança cibernética seja próximo para as entidades e conglomerados prudenciais enquadrados tanto no Tipo 1 quanto no Tipo 3, reduzindo o ônus regulatório da transição.
Em vista desses aspectos, embora a Resolução BCB 436/2024 tenha trazido novos critérios para a classificação de conglomerados prudenciais e instituições independentes, a expectativa é a de que o ônus regulatório decorrente do processo de transição seja atenuado.
Apesar da existência de fatores mitigadores, é preciso que as instituições afetadas “façam a lição de casa” e verifiquem os detalhes do novo arcabouço normativo ao qual passarão a ser submetidas no nível individual e no nível de seus conglomerados prudenciais para que não sejam surpreendidas por eventuais particularidades desse emaranhado de normas prudenciais quando a Resolução BCB 436/2024 entrar em vigor.
<hr />
<a href="#_ftnref1" name="_ftn1">[1]</a> BASEL COMMITTEE ON BANKING SUPERVISION. Core Principles for effective banking supervision. Bank for International Settlements, Basel, Abr. 2024, p. 34-35. Disponível em: &lt;https://www.bis.org/bcbs/publ/d573.pdf&gt;. Acesso em: 02 Dez. 2024.
<a href="#_ftnref2" name="_ftn2">[2]</a> Vide BASEL COMMITTEE ON BANKING SUPERVISION. Compendium of documents produced by the Joint Forum. Bank for International Settlements, Basel, Jul. 2001. Disponível em: &lt;https://www.bis.org/publ/joint02.pdf&gt;. Acesso em: 02 Dez. 2024; e BASEL COMMITTEE ON BANKING SUPERVISION. Principles for the supervision of financial conglomerates. Bank for International Settlements, Basel, Set. 2012. Disponível em: &lt;https://www.bis.org/publ/joint29.pdf&gt;. Acesso em: 02 Dez. 2024.
<a href="#_ftnref3" name="_ftn3">[3]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 42/2013. Brasília, 01 Mar. 2013, itens 25 a 29; BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 43/2013. Brasília, 01 Mar. 2013, itens 62 a 63.
<a href="#_ftnref4" name="_ftn4">[4]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 48/2022. Brasília, 09 Mar. 2022, itens12 a 26.
<a href="#_ftnref5" name="_ftn5">[5]</a> A Lei n. 10.194/2001 trata das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte (SCMEPPs).
<a href="#_ftnref6" name="_ftn6">[6]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 206/2024. Brasília, 28 Nov. 2024, item 9.
<a href="#_ftnref7" name="_ftn7">[7]</a> Vide Resolução BC 168/2021, artigo 3º.
<a href="#_ftnref8" name="_ftn8">[8]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 206/2024. Brasília, 28 Nov. 2024, item 9.
<a href="#_ftnref9" name="_ftn9">[9]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Conglomerados Prudenciais e Instituições Independentes – 09/2024. IF.data. Brasília, [s. d]. Disponível em: &lt;https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#&gt;. Acesso em: 02 Dez. 2024.
<a href="#_ftnref10" name="_ftn10">[10]</a> Vide Lei n. 4.728/1965, artigo 9º, parágrafo único, I.
<a href="#_ftnref11" name="_ftn11">[11]</a> BRASIL. Banco Central do Brasil. Conglomerados Prudenciais e Instituições Independentes – 09/2024. IF.data. Brasília, [s. d]. Disponível em: &lt;https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#&gt;. Acesso em: 02 Dez. 2024.
<a href="#_ftnref12" name="_ftn12">[12]</a> A título de exemplo, as normas que estabelecem a sistemática de apuração das diversas parcelas dos ativos ponderados pelo risco (RWA), para fins de cálculo do Patrimônio de Referência (PR) e de suas respectivas frações, são as mesmas para os conglomerados prudenciais Tipo 1 e Tipo 3.
<a href="#_ftnref13" name="_ftn13">[13]</a> A aplicação primária de diversas normas relacionadas à estrutura de governança ocorre no nível das instituições individuais. Contudo, para certos casos, há a possibilidade de as instituições optarem por observarem tais normas no nível do conglomerado prudencial e, para outros, o BCB determina objetivamente que as normas precisam ser observadas nesse nível.
<a href="#_ftnref14" name="_ftn14">[14]</a> Vide BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 09/2024. Brasília, 23 Jan. 2024; e BRASIL. Banco Central do Brasil. Voto BCB nº 10/2024. Brasília, 23 Jan. 2024

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JOTA

Apesar dos novos critérios, cenário atual e correspondência normativa mitigam ônus regulatório de reenquadramento

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