Mariana Muniz

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou por unanimidade nesta terça-feira (19/9) recurso dos fundos de investimentos minoritários do Grupo Ipiranga contra a Ultrapar, a Braskem e a Petrobras por supostas irregularidades na compra de ativos do grupo em 2007. A operação, de acordo com os minoritários, resultou no fechamento de capital dessas companhias. À época, o negócio avaliado em US$ 4 bilhões foi um dos maiores do setor petroquímico brasileiro.
O pedido principal do grupo era para que houvesse a anulação da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a incorporação das ações do capital das empresas integrantes do grupo Ipiranga – e a consequente condenação da Ultrapar e da Braskem a realizarem uma oferta pública de ações em favor dos acionistas preferenciais.
Mas, para o relator do Recurso Especial 1.642.327/SP, ministro Paulo de Tarso Sanseverino, é preciso fazer uma distinção entre a hipótese de incorporação e a de fechamento de capital. Somente o fechamento obriga a realização de oferta pública, de acordo com a Lei 6404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. E, no caso dos autos, o que houve foi uma incorporação. Por isso, segundo Sanseverino, o pleito dos fundos minoritários não poderia ser atendido.
A decisão do STJ mantém o entendimento que já havia sido adotado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. O TJ decidiu que a finalidade da oferta pública de aquisição de ações é garantir aos acionistas não controladores a possibilidade de proteção do capital investido em razão da garantia de preço mínimo – uma operação realizada pelo controlador com o objetivo de fechar o capital e cancelar o respectivo registro.
Na hipótese da incorporação de ações, segundo a tese validada pelo STJ, essa proteção não se mostra necessária, pois “em princípio atende à vontade majoritária, já que a proposta é submetida à aprovação de Assembleia Geral, sendo assegurado aos dissidentes o direito de retirada, e mais, na hipótese dos autos houve a manutenção da liquidez, considerando a qualidade de companhia aberta mantida pela Ultrapar”.
O ministro lembrou ainda que, segundo os autos, a incorporação foi feita com base no artigo 252 da Lei 6.404, ou seja, todas as ações do capital social das empresas que integravam o grupo Ipiranga foram incorporadas pela Ultrapar, “bem assim que se trata de operação lícita e cujos requisitos se encontram expressamente previstos na legislação”.

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JOTA

Caso envolve incorporação do grupo por Ultrapar, Braskem e Petrobras

STJ nega recurso de fundos minoritários do grupo Ipiranga

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