Bárbara Lobato

Iuri Dantas

O Ministério Público Federal enviou à Estácio questionamentos sobre a venda de seu controle acionário para a Kroton, numa tentativa de antecipar eventuais impactos na vida de alunos e na gestão da empresa resultantes da operação.
Se aprovada pela autoridade antitruste, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a Kroton-Estácio será o maior agente de educação privada do país. Esta hipótese, segundo fontes, é remota. Para aprovar uma operação desta envergadura, o Cade imporia, no mínimo, a venda de unidades.
O ofício foi encaminhado a João Cox, presidente do Conselho de Administração da Estácio, pelo subprocurador-geral da República, José Elaeres Marques Teixeira, ex-represente do MPF no Cade (2004-2008) e atual coordenador da 3ª Câmara da Procuradoria Geral da República - consumidor e ordem econômica.
O pedido de informações do MPF se baseia em fato relevante divulgado pela Kroton no dia 1º de julho, informando que a Estácio recebeu e aceitou uma proposta de venda de seu controle acionário para a principal concorrente.
O subprocurador indagou à Estácio:
1) Que medidas de gestão serão adotadas para preservar os direitos de 150 mil alunos caso o Cade aprove a venda à Kroton;
2) Como a Estácio vê as perspectivas de aprovação ou reprovação da operação pelo Cade, diante dos impactos concorrenciais provocados pela união das duas empresas;
3) Os riscos para que um aluno atual da Estácio não receba o diploma, caso a fusão seja aprovada.
O subprocurador explicita ao executivo da Estácio que a operação corre riscos de receber a imposição de severas medidas restritivas para obter uma aprovação regulatória do Cade. Ou mesmo ser reprovada pelos conselheiros, diante da alta concentração no segmento de ensino superior, onde a união das duas gigantes educacionais abocanhará metade do mercado nacional.
“Adotando-se os parâmetros do Cade na análise da operação Kroton/Anhanguera, é razoável esperar-se a imposição de restrições, bem como a possibilidade de reprovação da operação”, anotou Elaeres no documento enviado ao presidente de conselho de Administração da Estácio Educacional. “Ademais, essa análise poderia estender-se por período bastante longo, expondo os alunos da Estácio a incertezas.”
Na avaliação do MPF, a sobreposição concorrencial das duas empresas ultrapassaria atingiria níveis ainda mais relevantes em cinco municípios do país: Campo Grande (64%), Niterói (64), Santo André (59%), Macapá (53%) e São Luís (45%).
Na avaliação do Cade, uma concentração de mercado superior a 30% em educação superior representa uma preocupação concorrencial porque há risco de a empresa exerça poder de mercado para prejudicar o consumidor, elevando preços, limitando a capacidade de concorrentes competirem e atenderem a demanda.
Mas não é apenas por isso que a fusão corre riscos de ser impugnada pela superintendência geral e pelos conselheiros do Cade. Ao julgar a fusão Kroton-Anhanguera, o conselho deixou consignado que o mercado de ensino à distância encontra-se bastante concentrado, um indicativo de maior rigor na análise de futuras operações.
Segundo fontes ouvidas pelo JOTA, um fator adicional de preocupação é o fato de a fusão representar a união das duas principais concorrentes no mercado de educação. Neste tipo de situação, em tese, o Cade tende a procurar uma saída com remédios estruturais - a imposição de venda de ativos - para que um outro agente de mercado tenha condição de oferecer competição e alternativa para o consumidor.
No caso da educação, a situação é um pouco mais delicada por restrições regulatórias. O Ministério da Educação impede a venda, por exemplo, de apenas um curso de uma universidade. Em outras palavras, se uma mantenedora X compra uma Y, o MEC não permite que a entidade Y se desfaça apenas do curso de direito da sua unidade do Rio de Janeiro. A venda tem que ser feita de toda a “cadeia” - desde a empresa dona até o curso na ponta.
A análise do caso no Cade será extremamente complexa. A partir do voto da conselheira Ana Frazão, na fusão Kroton Anhanguera, ficou definido que o mercado relevante para educação à distância é avaliado nos âmbitos nacional e municipal, para graduação, e nacional, para a pós graduação.
Além disso, a participação de mercado vai muito além de apenas verificar o número de alunos. Segundo amplo diagnóstico elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade, é preciso levar em conta, por exemplo, o número de vagas ociosas, a relação candidato/vaga de cada curso, a campanha de marketing da instituição e mesmo a reputação da universidade - fator determinante na escolha por um curso à distância, que privilegia as mais tradicionais e maiores do mercado.
Leia abaixo os fatos relevantes divulgados pela Kroton nos dias 1º e 8 de julho:
FATO RELEVANTE - 8 de julho
Kroton e Estácio informam que seus conselhos de administração aprovaram a combinação de negócios entre as Companhias e celebraram protocolo para a incorporação de ações da Estácio pela Kroton
A Kroton Educacional S/A ("Kroton") e Estácio Participações S/A ("Estácio", e, em conjunto com Kroton, "Companhias") informam, em complemento aos Fatos Relevantes de 02 de junho e 21 de junho de 2016, e 01 de julho de 2016, que nesta data o Conselho de Administração da Estácio e o Conselho de Administração da Kroton, aprovaram por unanimidade, (i) a combinação de negócios entre as Companhias através da incorporação das ações ("Incorporação das Ações") de emissão da Estácio pela Kroton, pelo seu valor de mercado, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76 ("Operação"); e (ii) o protocolo e justificação ("Protocolo") tendo por objeto a Incorporação das Ações, a qual será submetida à aprovação dos respectivos acionistas das Companhias reunidos em assembleias gerais extraordinárias ("AGEs"). As AGEs serão convocadas oportunamente, juntamente com a divulgação de novo fato relevante nos termos da Instrução CVM nº 565/15 e dos documentos e informações exigidas pela regulamentação aplicável. A Operação e a Incorporação de Ações estão sujeitas, dentre outras condições usuais nos termos do Protocolo, à aprovação pelo CADE.
A Incorporação de Ações resultará: (a) na titularidade, pela Kroton, da totalidade das ações de emissão da Estácio; (b) no recebimento, para cada ação ordinária de emissão da Estácio, de 1,281 ação ordinária de emissão da Kroton (considerando que, na data da Operação, haverá 307.680.459 ações de Estácio e 1.618.617.238 ações de Kroton, excluindo-se em ambos os casos as ações em tesouraria); e (c) na distribuição de dividendos extraordinários ("Dividendos Extraordinários") aos acionistas da Estácio no valor de R$ 420.000.000,00 (nos termos do Protocolo), representando, aproximadamente, R$ 1,37 por ação de emissão da Estácio (considerando o número de ações de emissão da Estácio indicado acima).
Com base nesta relação de troca acima, as ações da Kroton, após a emissão aos acionistas da Estácio, serão distribuídas entre os acionistas da Estácio e da própria Kroton na proporção de, aproximadamente, 19,6% e 80,4%, respectivamente. A relação de troca deverá ser ajustada nos termos do Protocolo, em razão de desdobramentos, grupamentos e bonificações ocorridos a partir de 30 de junho de 2016 e quaisquer distribuições de dividendos (exceto pelo Dividendos Extraordinários e outras distribuições usuais conforme previsto no Protocolo), reduções de capital, emissões de ações, recompras ou resgates de ações, ou qualquer outro evento que resulte em alteração da quantidade de ações em que se divide o capital social da Kroton e/ou da Estácio (excluídas as ações em tesouraria) ocorridos a partir de 07 de julho de 2016.
Os Conselhos de Administração de ambas as Companhias reforçam o entendimento que a aprovação unânime e endosso da Operação pelas respectivas administrações é um grande passo em direção à construção de uma combinação de negócios que possui um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade geográfica, do amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência, e em especial, do fortalecimento dos investimentos na qualidade dos seus serviços educacionais.
Os Conselhos de Administração estão convencidos de que esta é uma ótima combinação estratégica e trará relevantes benefícios para, seus negócios, alunos, acionistas e demais stakeholders e certos de que a Estácio e a Kroton continuarão, juntas, a contribuir para a educação no Brasil.
O Protocolo foi disponibilizado nesta data através dos sites de Relações com Investidores das Companhias (www.kroton.com.br/ri/) e (www.estacioparticipacoes.com.br), bem como nos sites da BM&amp;FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
As Companhias ratificam seu compromisso com as suas obrigações, como companhia aberta listada no Novo Mercado da BM&amp;FBOVESPA, sendo que toda e qualquer informação relevante será divulgada em conformidade com a legislação pertinente e em vigor.
FATO RELEVANTE - 1º de julho
A Kroton Educacional S/A ("Kroton") informa, em complemento aos Fatos Relevantes de 02 de junho e 21 de junho de 2016, que recebeu o aceite, na data hoje, pelo Conselho de Administração da Estácio Participações S/A ("Estácio"), das bases financeiras da proposta revisada enviada ontem pela Kroton para a combinação de negócios da Kroton e da Estácio, conforme Fato Relevante publicado pela Estácio nesta data.
De acordo com a referida proposta, a combinação da Kroton e Estácio resultaria: (a) na titularidade, pela Kroton, da totalidade das ações de emissão da Estácio; e (b) no recebimento, para cada ação ordinária de emissão da Estácio, de 1,281 ação ordinária de emissão da Kroton (considerando 307.680.459 ações de Estácio e 1.617.548.842 ações de Kroton, excluindo-se, em ambos os casos, as ações em tesouraria) e (c) na distribuição de dividendos extraordinários aos acionistas da Estácio no valor de R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), representando aproximadamente R$0,55 por ação da Estácio.
A consumação desta operação encontra-se sujeita à: (a) discussão, aprovação e assinatura do Protocolo e Justificação de incorporação das ações da Estácio pela Kroton pela administração de ambas as companhias; (b) elaboração de todos os documentos requeridos por lei ou pela regulamentação aplicável para permitir a submissão da operação aos acionistas das companhias; (c) deliberação e aprovação do protocolo e demais documentos da operação pelos respectivos acionistas, conforme aplicável; e (d) aprovação da operação pelas autoridades regulatórias.

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JOTA

Cade ainda não foi notificado da operação

MPF questiona Estácio sobre garantias a estudantes na venda à Kroton

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