Carolina Unzelte

O Ministério Público do Distrito Federal e Territórios (MPDFT) ajuizou uma ação civil pública para impedir que o Banco de Brasília (BRB) assine o contrato definitivo da compra de participação societária relevante, de 58%, do <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/bancos">Banco Master S.A.</a>, alegando irregularidade jurídica no processo. A petição, protocolada na última segunda-feira (28/4), pede liminarmente que a Justiça proíba o BRB, uma empresa de economia mista do Distrito Federal, de formalizar a operação antes que ela seja aprovada por dois órgãos: a assembleia de acionistas da companhia e a Câmara Legislativa do Distrito Federal.
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Segundo o MPDFT, a transação viola normas previstas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), no Estatuto Social do próprio banco e na Constituição Federal. A Promotoria sustenta que a compra configura operação de “relevância econômica e societária” suficiente para exigir autorização expressa dos acionistas e do Legislativo distrital. “No presente caso, essa análise deve ser necessariamente antes da consolidação do negócio”, afirma a petição, assinada pelos promotores de Justiça Eduardo Gazzinelli Veloso, Lenna Nunes Daher, Wilton Queiroz de Lima, Carina Costa Oliveira Leite, Sérgio Bruno Cabral Fernandes e Fabiano Mendes Peloso.
O contrato aprovado envolve o pagamento de 75% do patrimônio líquido do Banco Master, com ajustes após diligência contábil. Segundo os promotores, o tamanho da transação e a formação de um conglomerado configura a constituição de um grupo de sociedades, o que também exige quórum qualificado da assembleia de acionistas, segundo a Lei das S.A.
Apesar da convocação de assembleia geral ordinária e extraordinária para 9 de maio, a pauta publicada não inclui qualquer menção à operação com o Banco Master. “O Conselho de Administração do BRB, contrariando o Estatuto e a Lei 6.404/1976, optou deliberadamente por excluir os acionistas da decisão que lhes cabe como unidade de definição dos destinos sociais da companhia”, afirma o texto da petição.
Além da ausência de aprovação societária, os promotores argumentam que a operação carece de autorização legislativa prévia, exigida tanto pela Constituição Federal quanto pela Lei Orgânica do Distrito Federal (art. 19, XIX). Para os promotores, já que se trata da entrada do BRB como sócio minoritário em uma empresa privada já constituída, e não a criação de uma subsidiária, a transação só poderia avançar com autorização expressa da Câmara Legislativa. “Não há lei autorizando o BRB a participar do capital social de companhia privada”, segundo o documento.
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Procurados pelo JOTA, nem o Banco Master nem o BRB retornaram. O espaço segue aberto.
Confira a íntegra da ação civil pública, sob o número 0721635-50.2025.8.07.0001, <a href="https://portal.jota.info/wp-content/uploads/2025/04/acp-0721635-50-2025-8-07-0001.pdf">aqui</a>. 
<h3>Entenda o caso</h3>
Em 28 de março, o BRB divulgou fato relevante anunciando que o Conselho de Administração do banco havia aprovado, por unanimidade, a celebração de um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores do Banco Master. A operação prevê a aquisição de 49% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total da instituição privada. 
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O anúncio provocou reação imediata por parte de autoridades e do mercado, já que o processo foi conduzido sem a convocação da assembleia de acionistas e sem aval prévio da Câmara Legislativa do Distrito Federal. A carteira do Banco Master é quase do mesmo porte da do BRB, o que, na prática, dobraria o volume administrado pela estatal, segundo Nota Executiva PRESI/GT Projeto Vértice – 2025/001, feita pelo próprio banco estatal.
A operação também conta com o envolvimento indireto do empresário André Esteves, sênior partner do BTG Pactual e personagem proeminente do mundo financeiro e político. Segundo reportagem da Folha de S.Paulo, ele é figura-chave nos bastidores da reestruturação do Banco Master e teria articulado o desenho da operação para fortalecer a posição do banco no mercado. 
A notícia também pode trazer impactos relevantes para o Banco Central e o Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Banco Master, ao longo dos últimos anos, tem enfrentado questionamentos sobre a solidez de sua gestão e a exposição a riscos elevados. Daniel Vorcaro, que comanda o Master desde 2018,  adotou uma estratégia de captação de recursos por meio da emissão de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) com rendimentos acima da média do mercado. 
O banco emitiu, segundo estimativas do mercado, cerca de R$ 50 bilhões em CDBs, o que representa quase metade da capacidade total do FGC. Os rendimentos prometidos pelo Master vinham da aquisição de ativos pouco usuais para CBDs, como precatórios federais e estaduais com alto deságio, isto é, comprando os direitos de crédito contra o poder público por um valor inferior ao seu valor nominal. Esses títulos, quando pagos pela União ou entes federativos, geram a margem de lucro.
Os CDBs são considerados ativos de baixo risco, justamente por serem cobertos pelo FGC. Mas os precatórios, que lastreiam esses títulos no caso do Master, tem liquidez limitada e pagamento imprevisível. Desta forma, caso o Master não consiga honrar seus compromissos, o FGC seria impactado em quase metade de seu capital líquido.

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JOTA

Promotores afirmam que ausência de aprovação da assembleia de acionistas e do Legislativo do DF impedem continuidade da operação

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