Mariana Muniz

Uma empresa não pode ser compelida a permanecer indefinidamente como sócia de outra quando for esvaziada a razão de existência da sociedade. Este foi o entendimento da 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao examinar um litígio de 17 anos entre antigas sócias.
A disputa em questão diz respeito a uma antiga fabricante de disquetes situada na Zona Franca de Manaus, a Verbatim do Amazonas Industrial.
A empresa era formada por duas sócias: Verbatim LTD S.A. (VLTD) e DPC Empreendimentos Industriais Ltda. O acordo de associação visava a manufatura nacional de disquetes de computador, sob as marcas ‘Verbatim’ e ‘Datalife’.
A VLTD recorreu ao STJ contra uma decisão do Tribunal de Justiça do Estado do Amazonas (TJAM). A empresa pedia a dissolução total da sociedade, tendo em vista a perda da intenção dos sócios de continuar na sociedade.
No acórdão da corte amazonense, foi negado o direito da empresa de São Paulo de se retirar da sociedade, dissolvendo-a parcial ou totalmente.
A VLTD detinha 49% da empresa VDA, enquanto a parte correspondente à DPC era de 51%.
Num longo voto, o relator da matéria na 4ª Turma, ministro Marco Buzzi, afirmou que a vontade de se retirar da sociedade foi manifestada livremente e que a VLTD realizou todos os procedimentos legais estabelecidos para a dissolução societária.
“Somente a dissolução total vai atender às demandas das partes, que estão em litígio há quase 20 anos em diversas demandas milionárias. Não há a menor possibilidade de virem a ter qualquer novo relacionamento”, argumentou, acolhendo a tese apresentada pela defesa da empresa que deseja sair da sociedade.
De acordo com a defesa da VLTD, a empresa precisou recorrer à ação de dissolução para fazer valer seu direito de retirada da Verbatim já que, após rescindir todo o relacionamento negocial via notificação, não conseguiu chegar a um acordo extrajudicial com a DPC.
A DPC Empreendimentos Industriais, por outro lado, argumenta que a vontade de um dos sócios de se desligar de uma sociedade por prazo indeterminado não seria bastante. Para que a saída ocorresse, o outro sócio precisaria concordar.
Na sustentação oral da defesa da VLTD, feita pelo advogado Diógenes Gonçalves, a empresa afirmou que a sócia, durante os anos de atividade, apresentou seguidos prejuízos.
“A administração, exercida por representante da quotista majoritária DPC, não pagava as obrigações da sociedade e fazia negócios que oneravam a VDA. O resultado foi a inviabilidade das atividades já no final da década de 1980”, apontou.
Para o ministro Marco Buzzi, a DPC permaneceu inerte na modificação do estatuto social, bem como a busca de outro parceiro comercial que pudesse viabilizar a manutenção da sociedade. “Desde a notificação em 1991, foi revogada a licença para as marcas Verbatim e Datalife fabricarem os disquetes, hoje um produto obsoleto”.
O relator também lembrou que a empresa irmã – VCL, criada para comercializar os produtos, com sede em São Paulo – foi extinta por força da determinação judicial transitada em julgado em 1994.
Dessa forma, ao concluir seu voto, Buzzi entendeu que é necessária a dissolução total da empresa VLTD, com apuração de haveres de cada uma das companhias, na proporção de seu capital.
“Voto no sentido de dar provimento ao recurso especial para reformar o acórdão recorrido e julgar procedente o pedido determinando a dissolução total da empresa, com a consequente apuração de haveres”, afirmou.
O entendimento do relator foi acompanhado por unanimidade pelos ministros da Turma, ministros Maria Isabel Galotti, Antônio Carlos, Luís Felipe Salomão e Raul Araújo.

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JOTA

Ministros da 4ª Turma determinaram dissolução total da Verbatim do Amazonas Industrial

Empresa não pode ser obrigada a permanecer indefinidamente sócia de outra, decide STJ

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