A crise financeira por que passa o país começa a provocar mudanças regulatórias no mercado de capitais. Muitas empresas buscam sair do mercado ou recomprar ações que estão em queda. Pensando nisso, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) unificou entendimento e trouxe novas disposições sobre negociação com as próprias ações e política de negociação.
Foram publicadas duas instruções - nº 567 e nº 568 – que passam a regular as negociações com ações de própria emissão de companhias aberta e trazem modificações no sistema de divulgação de participações relevantes. As novas regras entraram em vigor na última sexta-feira (19/09) e desde então foram revogadas as instruções 10 e 390.
O objetivo da CVM foi incorporar precedentes do Colegiado da comissão, harmonizar as regras com normas internacionais e disciplinar operações realizadas com derivativos.
A instrução 567 determina que a negociação com próprias ações também se aplica aos bônus de subscrição e a quaisquer outros valores mobiliários referenciados em ações de emissão da companhia. Esse entendimento já vinha sendo tomado pelo colegiado da CVM.
As negociações com próprias ações continuam dependendo de aprovação do conselho de administração. Mas, a nova instrução subordinou a eficácia das negociações com próprias ações à aprovação da assembleia geral nos casos em que a negociação acontecer fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolvendo, por exemplo, mais de 5% de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 meses.
Segundo o advogado Fabiano Milani, do Stocche Forbes Advogados, o conselho é que deve aprovar os casos mais comuns, e os casos mais relevantes a assembleia geral de acionista é que vai decidir.
Pela instrução 567, as companhias podem fixar em seus estatutos regras específicas sobre negociação de próprias ações, incluindo a vedação absoluta de qualquer negociação ou a criação de novas hipóteses nas quais será necessária prévia aprovação da assembleia geral.
Limitações
A norma também trouxe limitações. A negociação de ações de emissão e de contratos derivativos celebrados pela companhia aberta deverá ser liquidada em até 18 meses, a partir da aprovação dos negócios pela assembleia geral ou pela conselho.
Já a instrução 568 determina que as companhias devem divulgar as negociações realizadas pela próprias empresa, suas controladas e coligadas. O diretor de Relações com Investidores (DRI), por sua vez, também deve divulgar ao mercado as posições acionárias da companhia de forma individual. O objetivo é investigar casos de insider trading com maior precisão.
Ainda, a regra determinou que os administradores só podem aprovar a aquisição de ações depois de tomarem as diligências necessárias para assegurar que a situação financeira da companhia é compatível com a liquidação da aquisição sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores, nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
“A CVM dá a maior liberdade, mas joga no administrador um maior controle e uma maior responsabilidade. Para que a companhia faça uso dessas demonstrações financeiras trimestrais diz que os administradores precisam tomar as diligencias necessárias”, afirma o advogado.
A divulgação deve ocorrer sempre que a posição do acionista atinja múltiplos de 5%. “Todo investidor que atinge 5% do capital social de uma companhia aberta deve informar a companhia que por sua vez informa o mercado. Com as novas instruções a CVM simplificou e determinou o múltiplo de cinco. Ou seja, os acionistas devem informar a companhia sempre que sua posição alcance 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente”, explica.
A nova regra também dispões sobre os planos individuais de investimento. Tais planos podem ser adotados por acionistas controladores, diretor e indiretos, administrados, membros do conselho fiscal e de comitês especiais. Ainda, precisam ser formalizados por escrito no DRI antes da negociação, devem estabelecer as datas e os valores dos negócios em caráter irrevogável e devem prever prazo mínimo de seis meses para que a modificação ou cancelamento do plano produzam efeitos.

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JOTA

Novas instruções incorporam precedentes do colegiado da comissão.

Com novas regras de recompra, CVM aumenta responsabilidade de administradores

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