Mateus Mello

De forma unânime, a 1ª Turma da 3ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/carf">Carf</a>) validou a estrutura fiscal usada pela multinacional Grupo Carlyle para a compra de 85% da Ri Happy, mas considerou que os valores deduzidos das bases de cálculo do <a href="https://www.jota.info/tributos/irpj-entenda-o-que-e-como-funciona-e-como-e-calculado">IRPJ</a> e da <a href="https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/csll-o-que-e">CSLL</a> pela amortização do ágio gerado foram excessivos. Além disso, os conselheiros cancelaram a autuação relativa às despesas com juros decorrentes da dívida contraída para financiar a aquisição.
De acordo com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), o Carlyle adquiriu a Ri Happy por meio de uma empresa veículo para possibilitar que encargos financeiros que não seriam dedutíveis se transformassem em despesas passíveis de dedução. Isso porque a empresa do grupo que realizou a compra da Ri Happy após tomar um empréstimo foi incorporada pela própria Ri Happy. Dessa forma a vendedora de brinquedos assumiu a dívida e o direito de amortizar o ágio.
<a href="https://www.jota.info/produtos/tributos?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_tributos_q2&amp;utm_id=cta_texto_tributos_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_tributos&amp;utm_term=cta_texto_tributos_meio_materias">Esta reportagem foi antecipada a assinantes JOTA PRO Tributos em 26/11 de 2025. Conheça a plataforma do JOTA de monitoramento tributário para empresas e escritórios, que traz decisões e movimentações do Carf, STJ e STF</a>
Por sua vez, a defesa da contribuinte alegou que a autuação se equivocou ao presumir que quem comprou a Ri Happy foi o Carlyle. Na verdade, afirmou, os reais adquirentes seriam dois fundos de investimento administrados pela multinacional. Assim, a estrutura analisada teria propósito negocial legítimo: a empresa apontada como veículo seria necessária para viabilizar a transação porque fundos não podem tomar garantia.
Prevaleceu o entendimento do relator, conselheiro Iágaro Jung Martins. Ele manteve a validação da estrutura, reconhecida na primeira instância. Contudo, considerou que os valores passíveis de dedução são menores que os praticados pela contribuinte. Reformou, ainda, a decisão de piso referente à dedução dos juros do empréstimo contraído para possibilitar a compra da Ri Happy. O julgador entendeu que eram despesas necessárias para a atividade da empresa adquirente e a incorporação dela transferiu o direito de dedução para a Ri Happy.
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No julgamento do mesmo processo, o colegiado cancelou, por voto de qualidade, as deduções relacionadas a outras duas operações do grupo que resultaram em ágio. A primeira envolveu um rearranjo societário e foi classificada como ágio interno. A segunda foi a aquisição dos 15% remanescentes da Ri Happy por meio de uma empresa considerada veículo. Ficaram vencidos os conselheiros José Eduardo Dornelas Souza, Eduarda Lacerda Kanieski e Eduardo Monteiro Cardoso.
O processo é o de número 17459.720020/2021-58.

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Entendimento da PGFN era de que Carlyle usou terceiro pra adquirir Ri Happy para possibilitar dedução

Carf valida amortização de ágio, mas reduz valores a serem deduzidos pela compra da Ri Happy

Entendimento da PGFN era de que Carlyle usou terceiro pra adquirir Ri Happy para possibilitar dedução