Diane Bikel

Por unanimidade, a 1ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/Carf">Carf</a>) reconheceu que houve mudança de critério jurídico em uma decisão da turma ordinária relacionada à amortização de ágio gerado em oferta pública de aquisição (OPA) para o fechamento de capital da Redecard. Com isso, o auto de infração foi cancelado integralmente.
No caso, a Banestado Participações Ltda., empresa do grupo Itaú que já detinha parte das ações da Redecard, foi capitalizada pelo Itaú Leasing e pelo Itaúcard a fim de adquirir as ações remanescentes no mercado e fechar o capital da companhia. Posteriormente, a Redecard foi incorporada pela própria Banestado. A fiscalização entendeu que a Banestado teria sido utilizada como empresa-veículo e que as duas companhias do grupo Itaú seriam as reais adquirentes da Redecard.
<a href="https://www.jota.info/produtos/tributos?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_tributos_q2&amp;utm_id=cta_texto_tributos_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_tributos&amp;utm_term=cta_texto_tributos_meio_materias">Esta reportagem foi antecipada a assinantes JOTA PRO Tributos em 4/11 de 2025. Conheça a plataforma do JOTA de monitoramento tributário para empresas e escritórios, que traz decisões e movimentações do Carf, STJ e STF</a>
Na turma ordinária o entendimento foi de que a Banestado não se caracterizava como empresa-veículo, mas que parte da operação configuraria ágio interno. Assim, o colegiado reconheceu a dedutibilidade do ágio apenas em relação às ações adquiridas de acionistas externos durante a oferta pública de fechamento de capital, negando para a parcela correspondente às ações de empresas do mesmo grupo econômico (que já detinham certa participação na Redecard).
O argumento, porém, de que seria ágio interno não constava na autuação da Receita Federal. A defesa sustentou que a operação teve como único objetivo o fechamento de capital da Redecard e que foi conduzida pela Banestado por ser a empresa do grupo Itaú com a maior participação acionária na companhia. Ressaltou ainda que a transação não visava à aquisição de controle, já que o grupo Itaú já detinha o controle da Redecard por meio de um conjunto de empresas.
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A relatora, Maria Carolina Maldonado, acolheu o recurso do contribuinte, ao reconhecer que houve mudança de critério jurídico na decisão da turma ordinária. Ainda, a julgadora não conheceu do recurso da PGFN que questionava o ágio decorrente de oferta pública.
Na prática, como a alegação de que parte do ágio seria interno foi considerada mudança de critério jurídico e esta era a única parcela remanescente do lançamento, já que a turma ordinária havia afastado a acusação de que o Banestado seria empresa-veículo, a autuação restou cancelada em sua integralidade.
O processo é o de número 16561.720086/2018-11.

carf

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JOTA

Caso trata da amortização de ágio gerado em oferta pública de aquisição (OPA) para o fechamento de capital da Redecard

Carf reconhece mudança de critério jurídico e mantém dedutibilidade de ágio em oferta pública

Conselho cancela autuação do Itaú por entender que houve mudança de critério jurídico sobre ágio na OPA da Redecard