Diane Bikel

Fernanda Valente

<table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1">
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<td style="width: 100%;">Esta reportagem foi alterada às 18h20 de 3 de fevereiro de 2025 para incluir o posicionamento da CVC Brasil e uma explicação sobre  o efeito do voto de qualidade sobre as multas</td>
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Por voto de qualidade, a 1ª Turma da 3ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (<a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/carf">Carf</a>) restabeleceu a cobrança de <a href="https://www.jota.info/tributos-e-empresas/tributario/irpj-entenda-o-que-e-como-funciona-e-como-e-calculado">IRPJ</a> e <a href="https://www.jota.info/artigos/csll-o-que-e">CSLL</a>  em caso de amortização de ágio com suposta empresa veículo da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens. O valor em discussão era de R$ 411,3 milhões, incluindo multas, que serão derrubadas caso a decisão por voto de qualidade se torne definitiva.
Além disso, por unanimidade, manteve o valor de R$ 75 milhões referente à mesma operação, relacionado à parcela de "earn out" (pagamento contingente), ao entender que o contribuinte amortizou esse montante duas vezes: uma em 2012 e outra em 2015.
<h3><a href="https://www.jota.info/produtos/tributos?utm_source=cta-site&amp;utm_medium=site&amp;utm_campaign=campanha_tributos_q2&amp;utm_id=cta_texto_tributos_q2_2023&amp;utm_term=cta_texto_tributos&amp;utm_term=cta_texto_tributos_meio_materias">Esta reportagem foi antecipada a assinantes JOTA PRO Tributos em 12/12. Conheça a plataforma do JOTA de monitoramento tributário para empresas e escritórios, que traz decisões e movimentações do Carf, STJ e STF</a></h3>
A dedução se deu quando a CVC foi adquirida pelo Grupo Carlyle por meio de uma compra alavancada utilizando uma holding intermediária, a CBTC Participações S.A., que depois foi incorporada pela própria CVC. Essa holding foi usada para receber os recursos aportados pelo fundo de investimento, utilizado como meio para reunir capital de múltiplos investidores e financiar a aquisição. O contrato, porém, incluía uma cláusula que previa o pagamento de uma parcela "earn out", condicionada ao lucro futuro da empresa.
Tanto o ágio gerado na operação principal quanto o relacionado à parcela 'earn out' foram entendidos pelo fisco como não passíveis de dedução. O ágio principal foi contestado por utilização de uma empresa veículo, enquanto o ágio subsequente teve duplicidade na amortização questionada.
Para a Fazenda Nacional, a empresa apontada como veículo foi implementada como uma "casca", sem o exercício de qualquer atividade econômica real. Argumentou que a holding intermediária teve apenas três movimentações em sua conta bancária e existiu por um período curto no mercado, sendo utilizada exclusivamente para a transferência de recursos.
A defesa argumenta que a CBTC não possuía os recursos necessários para realizar integralmente a aquisição societária, tornando indispensável a contratação de uma “dívida” para viabilizar a operação de compra alavancada. Segundo defendeu, sem a presença da CBTC na estrutura, não haveria uma empresa capaz de contrair a dívida necessária para liquidar o preço da aquisição. Essa seria a real razão para a criação da intermediária. Alegou que a dedução relacionada à parcela de "earn out" foi realizada de forma regular e dentro do período estipulado no contrato.
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Venceu o posicionamento que considerou que não é possível utilizar uma empresa veículo transitória para legitimar a amortização de ágio, argumentando que a holding foi criada exclusivamente para atender às finalidades específicas da operação.
O relator ficou vencido juntamente com os conselheiros Cristiane Pires e Gustavo Schneider Fossati ao entender que a amortização fiscal do ágio gerado na operação principal, envolvendo a utilização da holding, era legítima e com fundamento econômico e, portanto, não configurava simulação ou planejamento tributário abusivo. Apesar disso, em relação à parcela de "earn out", considerou válida a cobrança, pois não houve comprovação suficiente de que a amortização do valor não foi realizada de forma duplicada.
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A votação sobre a amortização de ágio na compra alavancada foi decidida por voto de qualidade. Em relação à parcela de "earn out", a votação foi unânime. A turma também analisou a aplicação de multa agravada por embaraço à fiscalização, decidindo por unanimidade não agravá-la. Além disso, votou sobre a responsabilidade solidária dos sócios das empresas envolvidas, que foi afastada por unanimidade.
Em nota, a CVC Brasil afirmou que: "(i) há fundamentos sólidos que podem levar à reversão dessa decisão e (ii) em razão da decisão pelo voto de qualidade, foram substancialmente reduzidas as multas aplicáveis, de forma que o valor remanescente da disputa é inferior ao mencionado no referido artigo".
"Destacamos, inclusive, que a mesma matéria sobre o Ágio da aquisição pelo Grupo Carlyle, relativo aos períodos de apuração de 2010 a 2013, já teve desfecho favorável à Companhia no âmbito do CARF, com trânsito em julgado (Processo nº 16561.720083/2014-45). A CVC Brasil espera que esse entendimento seja igualmente aplicado ao caso em questão e seguirá discutindo o tema na esfera administrativa e, se necessário, levará a questão ao Poder Judiciário, confiando na legitimidade de seus argumentos", afirmou a empresa.
A CVC também reafirmou o "compromisso com a transparência e a conformidade fiscal, mantendo seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer desdobramentos relevantes".
O processo tramita com o número 16561.720096/2019-29.

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JOTA

Para a Fazenda, empresa apontada como veículo foi implementada como uma 'casca', sem o exercício de atividade econômica real

Carf nega amortização de ágio com uso de empresa veículo pela CVC Brasil

Colegiado do Carf entendeu que holding foi criada exclusivamente para atender às finalidades específicas da operação